天和防务(300397):北京市中伦（重庆）律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书
关于西安天和防务技术股份有限公司 2025年第一次临时股东会的 法律意见书 二〇二五年九月 北京市中伦（重庆）律师事务所 关于西安天和防务技术股份有限公司 2025年第一次临时股东会的 法律意见书 致：西安天和防务技术股份有限公司 北京市中伦（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）受西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并就贵公司本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、本次股东会的表决程序、表决结果等相关问题出具本法律意见书。 本法律意见书根据已发生或存在的事实，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《西安天和防务技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具。 本法律意见书仅供贵公司本次股东会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将法律意见书随贵公司本次股东会其他信息披露资料予以公告。 本所律师根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的本次股东会相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东会出具的法律意见如下：一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集 1.本次股东会由2025年8月27日召开的贵公司第五届董事会第十五次会议作出决议召集。 2.贵公司董事会已分别于2025年8月29日在指定媒体发布了《西安天和防务技术股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“本次股东会通知”），并于2025年9月12日在指定媒体发布了《西安天和防务技术股份有限公司关于2025年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“本次股东会补充通知”），对本次股东会中新增的临时提案进行了补充公告。 3.本次股东会通知及本次股东会补充通知（合称“会议通知”）中均载明了本次股东会会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开，并载明了现场会议的时间、地点、网络投票的时间、投票代码、提交本次股东会审议的议案、出席会议人员资格、贵公司联系电话及联系人等事项。本次股东会补充通知中还载明了提交本次股东会审议的临时提案。 （二）本次股东会的召开 1.贵公司本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。 本次股东会的现场会议于2025年9月26日（星期五）15点30分在西安市高新区西部大道158号西安天和防务技术股份有限公司八楼会议室举行。 络投票平台。通过交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2025年9月26日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的具体时间为2025年9月26日9:15-15:00期间的任意时间。全体股东可以在上述网络投票时间内的任意时间通过深圳证券交易所的交易系统或者互联网投票系统行使表决权。 2.本次股东会由贵公司董事长贺增林先生主持。 经核查，本次股东会的实际召开时间、地点、内容、方式与会议通知一致。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序和方式符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、本次股东会召集人资格、出席会议人员的资格 （一）本次股东会召集人的资格 本次股东会的召集人为贵公司第五届董事会，召集人的资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （二）出席本次股东会人员的资格 有权出席贵公司本次股东会的人员为：截至2025年9月17日（星期三）下午深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，上述公司全体股东均有权出席本次股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可不必是贵公司股东；贵公司董事、监事及高级管理人员；本所见证律师及其他相关人员。其中： 1. 参加现场会议的股东 经核查，出席贵公司本次股东会现场会议的股东及委托代理人共5人，代表股份数为169,323,872股，占贵公司在股权登记日总股份的32.7109%。 经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人已向贵公司提供身份证明、持股东代理人所提交的证明文件符合《公司章程》的规定，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人具备合法有效的与会及表决资格。 2.参加网络投票的人员 根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东会的股东（简称“网络投票股东”）共352名，代表股份数为19,582,062股，占贵公司在股权登记日总股份的3.7830%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券信息有限公司进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在该等网络投票股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关网络投票股东具备合法有效的与会及表决资格。 3.出席会议的其他人员 经核查，贵公司董事、监事及高级管理人员出席/列席了本次股东会，见证律师出席了本次股东会。 综上所述，本所律师认为，出席本次股东会的人员资格及召集人资格均符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定。 三、本次股东会的表决程序、表决结果 本次股东会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案或提出增加新议案的情形。 本次股东会对列入会议通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。待现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 经本所律师见证，本次股东会对以下议案进行了审议，表决结果如下：（一）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 表决情况：同意166,341,672股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.2388%；反对2,673,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.5786%；弃权309,200股（其中，因未投票默认弃权1,200股），占出席会议股0.1826% 东所持有效表决权股份总数的 。 中小投资者表决情况：同意17,079,462股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的85.1348%；反对2,673,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的13.3239%；弃权309,200股（其中，因未投票默认弃权1,200股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.5412%。 本议案为本次股东会特别决议事项，已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。 （二）审议通过了《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》 逐项审议通过以下子议案： 2.01《关于修订〈董事、监事和高级管理人员持股管理制度〉的议案》表决情况：同意164,635,872股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2313%；反对4,458,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.6331%；弃权229,600股（其中，因未投票默认弃权1,600股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1356%。 中小投资者表决情况：同意15,373,662股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的76.6320%；反对4,458,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的22.2235%；弃权229,600股（其中，因未投票默认弃权1,600股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.1445%。 经核查，该议案已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上审议通过。 2.02《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》 表决情况：同意164,585,272股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2015%；反对4,514,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.6659%；弃权224,600股（其中，因未投票默认弃权1,600股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1326%。 中小投资者表决情况：同意15,323,062股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的76.3798%；反对4,514,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的22.5006%；弃权224,600股（其中，因未投票默认弃权1,600股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.1195%。 经核查，该议案已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上审议通过。 2.03《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》 表决情况：同意164,544,172股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.1772%；反对4,538,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.6801%；弃权241,600股（其中，因未投票默认弃权8,900股），占出席会议股0.1427% 东所持有效表决权股份总数的 。 中小投资者表决情况：同意15,281,962股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的76.1750%；反对4,538,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的22.6208%；弃权241,600股（其中，因未投票默认弃权8,900股），1.2043% 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 。 经核查，该议案已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上审议通过。 2.04《关于修订〈重大投资管理制度〉的议案》 表决情况：同意164,540,772股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.1752%；反对4,535,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.6785%；弃权247,800股（其中，因未投票默认弃权10,100股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1463%。 中小投资者表决情况：同意15,278,562股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的76.1580%；反对4,535,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的22.6068%；弃权247,800股（其中，因未投票默认弃权10,1001.2352% 股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 。 经核查，该议案已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上审议通过。 2.05《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》 表决情况：同意164,586,972股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2025%；反对4,117,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.4315%；弃权619,800股（其中，因未投票默认弃权10,100股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3660%。 中小投资者表决情况：同意15,324,762股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的76.3883%；反对4,117,100股，占出席会议中小股东所持有效表20.5222% 619,800 10,100 决权股份总数的 ；弃权 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的3.0895%。 本议案为本次股东会特别决议事项，已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。 2.06《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 表决情况：同意164,586,972股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2025%；反对4,417,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.6087%；弃权319,800股（其中，因未投票默认弃权10,100股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1889%。 中小投资者表决情况：同意15,324,762股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的76.3883%；反对4,417,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的22.0176%；弃权319,800股（其中，因未投票默认弃权10,100本议案为本次股东会特别决议事项，已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。 2.07《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》 表决情况：同意164,634,072股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2303%；反对4,109,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.4271%；弃权580,100股（其中，因未投票默认弃权10,100股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3426%。 中小投资者表决情况：同意15,371,862股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的76.6231%；反对4,109,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的20.4853%；弃权580,100股（其中，因未投票默认弃权10,100股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.8916%。 经核查，该议案已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上审议通过。 2.08《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》 表决情况：同意164,942,972股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.4127%；反对4,145,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.4484%；弃权235,100股（其中，因未投票默认弃权10,100股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1388%。 中小投资者表决情况：同意15,680,762股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的78.1628%；反对4,145,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的20.6653%；弃权235,100股（其中，因未投票默认弃权10,100股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.1719%。 经核查，该议案已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上审议通过。 （三）审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》 表决情况：同意19,570,069股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的82.9069%；反对3,801,203股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的16.1035%；弃权233,600股（其中，因未投票默认弃权10,100股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.9896%。 中小投资者表决情况：同意16,026,859股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的79.8880%；反对3,801,203股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的18.9476%；弃权233,600股（其中，因未投票默认弃权10,100股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.1644%。 本议案为本次股东会特别决议事项，已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。关联股东贺增林、刘丹英已回避表决。 （四）审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司2024年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》 表决情况：同意19,622,969股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的83.1310%；反对3,748,303股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的15.8794%；弃权233,600股（其中，因未投票默认弃权10,100股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.9896%。 中小投资者表决情况：同意16,079,759股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的80.1517%；反对3,748,303股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的18.6839%；弃权233,600股（其中，因未投票默认弃权10,100股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.1644%。 本议案为本次股东会特别决议事项，已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。关联股东贺增林、刘丹英已回避表决。 （五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 表决情况：同意165,852,172股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.9497%；反对2,891,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.7077%；弃权580,100股（其中，因未投票默认弃权10,100股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3426%。 中小投资者表决情况：同意16,589,962股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的82.6949%；反对2,891,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的14.4136%；弃权580,100股（其中，因未投票默认弃权10,100股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.8916%。 本议案为本次股东会特别决议事项，已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。 （六）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董事的议案》 本议案系采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下： 6.01《选举候选人贺增林先生为公司第六届董事会非独立董事》 表决情况：同意158,473,104股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的93.5917%。 中小投资者表决情况：同意9,210,894股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的45.9129%。 贺增林先生当选为公司第六届董事会非独立董事。 6.02《选举候选人张小虎先生为公司第六届董事会非独立董事》 表决情况：同意158,899,972股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的93.8438%。 中小投资者表决情况：同意9,637,762股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的48.0407%。 张小虎先生当选为公司第六届董事会非独立董事。 6.03《选举候选人刘博先生为公司第六届董事会非独立董事》 表决情况：同意158,451,002股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的93.5787%。 中小投资者表决情况：同意9,188,792股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的45.8027%。 刘博先生当选为公司第六届董事会非独立董事。 （七）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨选举第六届董事会独立董事的议案》 本议案系采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下： 7.01《选举候选人张西安先生为公司第六届董事会独立董事》 表决情况：同意159,097,878股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的93.9607%。 中小投资者表决情况：同意9,835,668股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的49.0272%。 张西安先生当选为公司第六届董事会独立董事。 7.02《选举候选人魏云锋先生为公司第六届董事会独立董事》 表决情况：同意158,370,024股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的93.5308%。 中小投资者表决情况：同意9,107,814股，占出席会议中小股东所持有效表45.3991% 决权股份总数的 。 魏云锋先生当选为公司第六届董事会独立董事。 7.03《选举候选人张若南先生为公司第六届董事会独立董事》 表决情况：同意158,223,515股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的93.4443%。 中小投资者表决情况：同意8,961,305股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的44.6688%。 张若南先生当选为公司第六届董事会独立董事。 经核查，本次股东会除采用现场表决和网络投票相结合的方式外，无其它表决方式。本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，贵公司2025年第一次临时股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会召集人资格、出席会议人员资格、本次股东会的表决程序、表决结果均合法有效。 本法律意见书一式两份，经本所负责人、见证律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） （本页为《北京市中伦（重庆）律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书》之签字盖章页） 北京市中伦（重庆）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 熊 力 吴林涛 经办律师： 叶芳媛 2025年9月26日 中财网
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