雅创电子(301099):第三届董事会第二次会议决议
上海雅创电子集团股份有限公司 第三届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2025年9月26日以通讯方式召开。本次会议通知于2025年9月23日以书面方式发出。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。由全体董事共同推举谢力书先生召集并主持，公司高级管理人员等相关人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 一、董事会会议审议情况 与会董事审议并以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案： 1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳欧创芯半导体有限公司（以下简称“欧创芯”）40.00%股权以及深圳市怡海能达有限公司（以下简称“怡海能达”）45.00%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规及规范性文件的规定条件。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 2.1整体方案 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买李永红、杨龙飞、王磊、黄琴、盛夏、张永平持有的欧创芯40.00%的股权，以及深圳市海能达科技发展有限公司（以下简称“海能达科技”）、深圳市海友同创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海友同创”）、王利荣持有的怡海能达45.00%的股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.2本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案 2.2.1交易价格及定价依据 截至本公告披露日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和交易价格尚未确定。经交易各方协商，欧创芯40.00%股权的交易价格暂定为20,000.00万元，怡海能达45.00%股权的交易价格暂定为11,700.00万元，最终交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告载明的评估值的基础上，经交易各方协商确定。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.2.2支付方式 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付，发行股份支付和现金支付的具体金额在交易价格确定的同时进行明确，并将在重组报告书中予以披露。 公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银行贷款等自筹资金。在募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付交易对价，待募集资金到位后再予以置换。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.2.3发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。上市地点在深交所。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.2.4发行方式及发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行。发行对象为持有标的公司剩余股权的股东。交易对方以其各自持有的标的公司部分股份认购本次公司发行的股份。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.2.5定价基准日和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第三届董事会第二次会议决议公告日。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
注2：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。 经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为30.68元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.2.6发行数量 鉴于标的资产的最终交易价格尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。 发行股份数量的计算公式为：本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格。 若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.2.7锁定期安排 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；交易对方如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起36个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份；如对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含），则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起12个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份。 交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。 交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.2.8标的资产过渡期间损益安排 自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。标的资产在过渡期间合并报表范围内实现的收益，由公司享有；在过渡期间产生的亏损，由交易对方全额补足，具体补足金额应按交易对方各方持有的标的资产相对比例计算。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.2.9滚存未分配利润安排 本次发行完成后，公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的新老股东共同享有。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.3募集配套资金的具体方案 2.3.1发行股份的种类、面值和上市地点 公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.3.2定价基准日和发行价格 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。 最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.3.3募集配套资金的发行对象、金额及数量 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的30%。 本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.3.4募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易税费，投入标的资产在建项目建设，以及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。 在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金进行置换。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.3.5锁定期安排 本次向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.3.6滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份募集配套资金完成日后的全体股东按持股比例享有。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.4决议有效期 本次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易予以注册的文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成日。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 3、审议通过《关于<上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及《上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 4、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与公司及其关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，各交易对方预计持有公司股份不会超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易预计不构成关联交易。 鉴于本次交易涉及的标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的公司的评估值及最终交易价格、本次交易公司向各交易对方发行的股份数量尚未确定，因此上述初步测算和预计后续可能发生变化，对于本次交易是否构成关联交易的具体认定，公司将在重组报告书中予以披露。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易不构成关联交易的说明》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 5、审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》 截至本公告披露日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的评估值及最终交易价格尚未确定。经初步预估，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易需获得深圳证券交易所审核同意及中国证券监督管理委员会注册批复后方可实施。 本次交易前，公司控股股东为谢力书，实际控制人为谢力书、黄绍莉。本次交易完成后，公司控股股东仍为谢力书，实际控制人仍为谢力书、黄绍莉。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 6、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，具体情况如下： 1、本次交易的标的资产为欧创芯40.00%股权和怡海能达45.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；就本次交易报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，公司已在《上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。 2、截至本公告披露日，交易对方已经合法拥有本次交易拟购买资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 7、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定，具体说明如下： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； （三）本次交易中，标的资产的最终交易价格参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，本次（四）本次交易涉及的资产权属清晰，在交易各方严格履行交易协议的情况下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； （七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定（一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告； （二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； （三）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。 三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； （二）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有显著协同效应；（三）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 8、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条和<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》 根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条的规定，公司董事会对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形进行了审慎分析，具体情况如下：本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第二十八条所列的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上所述，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条和<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 9、审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》 公司董事会经审慎分析，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的说明》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 10、审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》 公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定进行了审慎分析，具体情况如下： 一、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。” 标的公司欧创芯的主营业务为模拟集成电路设计、研发及服务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4757-2017），欧创芯所属行业分类为“I65软件和信息技术服务业”下的“I6520集成电路设计”，与公司的自研IC设计业务属于同行业。欧创芯所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单，也不属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类行业。 标的公司怡海能达的主营业务为电子元器件分销业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4757-2017），怡海能达所属行业分类为“F51批发业”，与公司的电子元器件分销业务属于同行业。怡海能达所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单，也不属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类行业。 因此，本次交易的标的公司所属行业符合创业板定位，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。 二、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条的规定 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条规定，“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。” 本次交易定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为30.68元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。因此，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条的规定。 综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 11、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》 公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的说明 1、公司与本次交易相关各方均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，减少了内幕信息的传播； 2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，进行了本次交易进程备忘录的制作、内幕信息知情人的登记并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报； 3、公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其他有关文件； 4、公司与本次交易的交易对方签订了附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议； 5、2025年9月26日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过本次交易相关议案。相关议案在提交董事会审议之前，已经公司独立董事专门会议审议通过。 董事会认为：公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、关于提交法律文件有效性的说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规定，公司董事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 12、审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的交易行为，无需纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。” 董事会认为：本次交易前十二个月内，公司现金收购类比半导体35.8836%的股权、购买融创微100%股权、增资无锡芯赞获得2.2762%股权的情形需纳入本次交易的累计计算范围；增资海明微获得0.4164%股权、深圳威雅利增资穗晶汽车电子获得13.33%股权、增资三匠实业获得20%股权的情形无需纳入；除上述情形外，本次交易前十二个月内不存在其他需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 13、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 在与交易对方开始接洽上述交易事宜之初，公司及其他相关机构始终采取严格的保密措施及制度，确保交易有关信息不外泄。公司董事会就在本次交易中所采取的保密措施及保密制度说明如下： 一、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性法律文件的要求，遵循《上海雅创电子集团股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。 二、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。 三、公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。 四、公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。 五、公司严格按照《上市公司监管指引第5号——内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，与拟聘请的中介机构分别签署了保密协议。 综上，公司已根据相关法律、法规和规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 14、审议通过《关于聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》 经审查，我们认为：为推进本次交易的顺利进行，同意公司聘请中介机构为本次交易提供服务，主要如下：（1）聘请国信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；（2）聘请上海市广发律师事务所担任本次交易的专项法律顾问；（3）聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；（4）聘请上海立信资产评估有限公司担任本次交易的资产评估机构。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 15、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易有关事宜的议案》 为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会提请公司股东会授权董事会或/及在适当的情形下由董事会授权其他人士，在有关法律法规范围内全权办理公司本次交易有关具体事宜，包括但不限于： 1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东会决议，根据具体情况制定、调整、实施或终止本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产范围、交易对方范围、标的资产价格、支付方式、发行时机、发行数量、发行对象、发行价格、募集配套资金总额、具体认购办法及与本次交易相关的其他事项。 2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报、审批、登记、备案等事项。 3、应审批或监管部门的要求对本次交易进行相应调整、修订、完善，批准、签署有关申请文件的相应修改。 4、如国家法律、法规或相关监管部门出台新的规定和要求或者中国证监会等监管部门、深圳证券交易所及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，根据新的规定和要求对本次交易的具体方案及相关申报材料进行调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件（包括其修订稿）。 5、根据中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东会审议通过的交易方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜。 6、在本次交易完成后，根据公司发行股份结果修改本公司及标的公司《公司章程》的相应条款，并办理有关政府审批和与本次交易相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件。 7、办理资产交割：在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署划转等内部调整（如需）。 8、在本次交易完成后，办理本次交易中发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记托管、限售锁定及上市等相关事宜。 9、决定并聘请本次交易所需的中介机构，组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并报经履行包括但不限于深圳证券交易所的审核程序和中国证监会的注册程序等。 10、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易相关的其他一切事宜（包括但不限于本次交易的中止、终止等事宜）。 上述授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 16、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》 为明确公司与本次交易的交易对方在发行股份及支付现金购买资产中的权利义务，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买李永红、杨龙飞、王磊、黄琴、盛夏、张永平持有的欧创芯40.00%的股权，以及海能达科技、海友同创、王利荣持有的怡海能达45.00%的股权。本次交易前，上市公司分别持有欧创芯60%股权和怡海能达55%股权；本次交易完成后，欧创芯和怡海能达将成为上市公司全资子公司。 公司就购买标的资产相关事宜已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 17、审议通过《关于本次交易信息发布前上市公司股票价格波动情况的议案》 公司就本次交易相关事项的首次发布日期为2025年9月26日，为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司董事会谨慎自查，本次交易信息发布前20个交易日的公司股票（股票代码（301099.SZ）、创业板指（399006.SZ）以及电子元器件指数（886062.WI））价格波动情况如下：
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 18、审议通过《关于部分募投项目增加实施主体并开立募集资金专户的议案》 经审议，董事会认为：公司本次增加全资子公司上海谭慕为“雅创汽车电子总部基地”项目的实施主体并开立募集资金专项账户，未改变募集资金的投资方向，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响。同意公司增加上海谭慕为“雅创汽车电子总部基地”项目的实施主体，并授权公司管理层新增开立相应的募集资金专户、签署募集资金监管协议及办理其他相关事项。本次增加的募集资金投资项目实施主体为公司全资子公司，不涉及改变募集资金用途，无需经公司股东会审议。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目增加实施主体并开立募集资金专户的公告》。 19、审议通过《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》鉴于本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，基于本次交易相关工作的整体安排，公司董事会决定暂不召集公司股东会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并依照法定程序召开股东会审议本次交易的相关事宜。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告》。 20、审议通过《关于公司及控股子公司为控股子公司增加担保额度预计的议案》 董事会在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上，认为：公司拟为资产负债率为70%及以上的控股子公司业务履约（包括但不限于为子公司采购业务产生的应付账款承担担保责任等）增加人民币40,000万元的担保额度，有利于公司采购业务的授信额度管理以及满足其业务发展需要；公司控股子公司经营状况良好，具备偿付债务的能力，公司为其提供担保有助于满足子公司经营发展中的资金需求，提高其经营效率和盈利能力。控股子公司其他股东虽未按出资比例提供同等担保或反担保，但公司对其日常经营有绝对控制权，在担保期限内公司有能力对上述子公司的经营管理风险进行有效控制。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及控股子公司为控股子公司增加担保额度预计的公告》。 本议案尚需提交公司股东会审议。 特此公告。 上海雅创电子集团股份有限公司董事会 2025年9月26日 中财网
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