雅创电子(301099):上海雅创电子集团股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明
关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行股40.00% 份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司（以下简称“欧创芯”） 股权以及深圳市怡海能达有限公司45.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的交易行为，无需纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。” 本次交易前12个月内，公司购买、出售资产情况如下： 1、现金收购类比半导体35.8836%的股权 2025年6月20日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司以现金方式购买上海类比半导体技术有限公司部分股权的议案》。公司拟与李军、瑞蓝投资发展（深圳）有限公司等17名股东及合肥海通中小基金合伙企业（有限合伙）共计18名股东（以下简称“交易对方”）分别签署股权转让协议，以自有资金及/或自筹资金合计人民币29,807.76万元受让其合计持有的类比半导体的37.0337%股权。 后续由于原交易股东之一瑞蓝投资发展（深圳）有限公司因自身原因无法将其持有类比半导体1.1501%的股权转让给公司，经协商一致，公司同意与除瑞蓝投资发展（深圳）有限公司之外的其余17名交易对方继续完成原交易协议项下股权转让交易，并另行签署股权转让协议。本次交易最终为，公司以现金29,629.37万元受让17名交易对方合计持有的类比半导体35.8836%的股权，并于2025年9月10日办理完成工商变更登记手续，类比半导体已成为公司参股公司。具体详见公司于2025年9月11日披露的《关于以现金方式购买上海类比半导体技术有限公司部分股权进展暨完成工商变更登记的公告》。 类比半导体与本次交易标的公司欧创芯主营业务均为IC设计，属于相同或者相近的业务范围，因而需纳入本次交易相关指标的累计计算范围。 2、购买融创微100%股权 2025年3月，公司子公司芯思达元器件（上海）有限公司（以下简称“芯思达”）向融创微（上海）电子技术有限公司（以下简称“融创微”）原股东上海格州微电子技术有限公司购买其持有的融创微100%股权，交易价格为1元人民币。2025年3月，相关工商变更已经办理完成，芯思达持有融创微100%的股权。 融创微与本次交易标的公司怡海能达主营业务均为电子元器件分销，属于相同或者相近的业务范围，因而需纳入本次交易相关指标的累计计算范围。 3、增资海明微获得0.4164%股权 2024年12月，公司与安徽海明微半导体有限公司（以下简称“海明微”）及其股东签署《增资合同》，以50万元人民币认缴海明微新增注册资本10.41万元。2025年2月，相关工商变更已经办理完成，雅创电子持有海明微0.4164%的股权。 海明微主营高可靠性功率器件研发与生产，与本次交易标的资产不具备相关性，不属于《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易的情形。 4、深圳威雅利增资穗晶汽车电子获得13.33%股权 2024年11月，公司控股子公司威雅利电子（深圳）有限公司（以下简称“深圳威雅利”）与深圳市穗晶汽车电子有限公司（以下简称“穗晶汽车电子”）及其股东签署《增资合同》，以800万元人民币认缴纳穗晶汽车电子新增注册资本800万元。 2024年12月，相关工商变更已经办理完成，深圳威雅利持有穗晶汽车电子13.3333%的股权。 穗晶汽车电子主营车用LED封装，与本次交易标的资产不具备相关性，不属于《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易的情形。 5、增资三匠实业获得20%股权 2024年10月，公司与东莞三匠实业投资有限公司（以下简称“三匠实业”）及其股东签署《增资合同》，以2,000.00万元人民币认缴三匠实业新增注册资本200万元。2025年3月，相关工商变更已经办理完成，雅创电子持有三匠实业20%的股权。 三匠实业主营投资咨询、技术服务、风机风扇等家用电器零配件及整机销售，与本次交易标的资产不具备相关性，不属于《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易的情形。 6、增资无锡芯赞获得2.2762%股权 2024年11月，公司与无锡芯赞微电子技术研发有限公司（以下简称“无锡芯赞”）及其股东签署《增资合同》，以375万元人民币认缴无锡芯赞新增注册资本7.5万元。 2025年2月，相关工商变更已经办理完成，雅创电子持有无锡芯赞2.2762%的股权。 无锡芯赞与本次交易标的公司欧创芯主营业务均为IC设计，属于相同或者相近的业务范围，因而需纳入本次交易相关指标的累计计算范围。 除上述情况外，截至本说明出具日，公司在本次交易前十二个月内不存在其他与本次交易同一交易方发生购买、出售其所有或者控制的资产情况，亦未发生其他购买、出售与本次交易标的属于相同或者相近业务范围或者其他可能被认定为同一或相关资产的情况。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海雅创电子集团股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》之盖章页） 上海雅创电子集团股份有限公司 董事会 2025年9月26日 中财网
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