雅创电子(301099):上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
原标题:雅创电子:上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要） 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案（摘要）
上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司及控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：承诺人承诺将依据相关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息，并保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。 承诺人保证为本次交易所提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。如因提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。 如承诺人提供或披露的信息、文件涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让在雅创电子拥有权益的股份（如有）。 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中披露标的公司经审计的财务数据、资产评估结果。标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案摘要所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项须经上市公司股东会审议通过并经深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会注册后方可实施。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方承诺： 承诺人承诺将依据相关规定，及时向雅创电子及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。 承诺人保证向雅创电子及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。 承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。 如本次交易承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让在雅创电子拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交雅创电子董事会，由雅创电子董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人同意授权雅创电子董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；雅创电子董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 目 录 上市公司声明............................................................................................................................2 交易对方声明............................................................................................................................4 目录............................................................................................................................................6 释义............................................................................................................................................8 一、一般释义....................................................................................................................8 二、专业释义....................................................................................................................9 重大事项提示..........................................................................................................................10 一、本次交易方案简要介绍..........................................................................................10 二、募集配套资金情况简要介绍..................................................................................12 三、本次交易对上市公司的影响..................................................................................13 四、本次交易决策过程和批准情况..............................................................................15 五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..........................................16六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..............................................................17 七、待补充披露的信息提示..........................................................................................18 重大风险提示..........................................................................................................................20 一、与本次交易相关的风险..........................................................................................20 二、与标的资产相关的风险..........................................................................................21 三、其他风险..................................................................................................................23 第一节 本次交易概况..........................................................................................................25 一、本次交易的背景和目的..........................................................................................25 二、本次交易的具体方案..............................................................................................28 三、本次交易的性质......................................................................................................33 四、标的资产评估定价情况..........................................................................................34 五、业绩承诺及补偿安排..............................................................................................34 六、本次交易对上市公司的影响..................................................................................34 七、本次交易决策过程和批准情况..............................................................................34 八、本次交易相关方作出的重要承诺..........................................................................35 释 义 在本预案摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义： 一、一般释义
重大事项提示 截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。 提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案简要介绍 （一）本次交易方案概况
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值尚未确定。经交易各方协商，欧创芯40.00%股权的交易价格暂定为20,000.00万元，怡海能达45.00%股权的交易价格暂定为11,700.00万元，最终交易价格尚未确定。最终交易价格由本次交易双方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。 本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。 （三）本次交易支付方式 经交易各方协商，欧创芯40.00%股权的交易价格暂定为20,000.00万元，其中股份支付的金额预计为17,216.00万元，现金支付的金额预计为2,784.00万元；怡海能达45.00%股权的交易价格暂定为11,700.00万元，其中股份支付的金额预计为7,959.25万元，现金支付的金额预计为3,740.75万元。 本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价金额将在标的公司最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披（四）发行股份购买资产具体方案
（一）募集配套资金概况
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司为国内知名的电子元器件授权分销商及IC设计商，主要从事电子元器件分销业务和自研IC设计业务。自上市以来，上市公司坚持“电子元器件分销业务”与“自研IC设计业务”双轮驱动的发展战略，持续深化两大主营业务的战略协同效应，在确保内生业务稳健增长的前提下，围绕上市公司主业，寻找契合长期战略发展方向的外延式发展机会。 欧创芯是一家模拟芯片研发商，专注于模拟集成电路设计、研发及服务，产品主要聚焦于中低压LED驱动、电源管理、通讯和物联网相关的集成电路设计及配套方案服务，目前拥有LED驱动、DC-DC等两大产品线，主要应用于汽车车灯后装市场、两轮电动车市场、家居照明市场等领域。欧创芯产品在车灯后装市场领域内具备较高的市场占有率和品牌知名度，并在DC-DC恒压产线中具有一定的竞争优势。 怡海能达是一家电子元器件行业的代理分销商和方案提供商，主营业务为电子元器件的代理分销和半导体技术研发和销售服务，产品涉及的应用领域和服务的客户群体涵盖通讯、汽车、工控、医疗、家电、照明、电源、安防、新能源及消费电子等多个行业和领域。怡海能达主要代理的产品包括被动器件、分立器件、IC和模块产品等，并与国际知名品牌原厂建立了长期稳定的合作关系，取得了村田、松下、TELINK、昕诺飞等在内的全球领先电子元器件行业设计制造商的授权分销商资质。 本次交易前，上市公司分别持有欧创芯60%股权和怡海能达55%股权；本次交易完成后，欧创芯和怡海能达将成为上市公司全资子公司。本次交易体现了上市公司对“内生增长与外延式并购相结合的发展策略”的贯彻执行，通过收购标的公司的少数股权，上市公司能够进一步增强对标的公司的控制，有利于公司内部资源整合，提升经营管理效率，增强上市公司在电子元器件分销行业、模拟芯片设计行业的核心竞争力。 本次交易前后，上市公司主营业务不会发生变化。 （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案摘要签署日，标的资产的最终交易价格尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。 四、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的决策过程及批准情况 截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准； 2、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同意； 3、本次交易已经上市公司第三届董事会独立董事2025年第一次专门会议审议通过； 4、本次交易已经上市公司第三届董事会第二次会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况 截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于： 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 2、本次交易尚需上市公司股东会审议通过本次交易正式方案； 3、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册； 4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。 本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重 组的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于对本次交易的原则性意见》： “本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。” （二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员出具了《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》，内容如下： “一、自雅创电子审议通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有雅创电子股份的，本人尚未有任何减持计划；如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。 增股本、送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的雅创电子股份亦遵守上述承诺。 “三、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归雅创电子所有。如因本人违反本承诺函导致雅创电子受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。”六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关程序 在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议，上市公司已召开董事会审议了本次交易的相关议案。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东会审议通过后，按法定程序向有关部门报批。 （三）确保本次交易公平、公允 上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。 此外，上市公司将聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。 （四）网络投票安排 上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。 （六）其他保护投资者权益的措施 1、上市公司承诺将依据相关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息，并保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担相应法律责任。 2、上市公司保证为本次交易所提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；如因提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担相应法律责任。 3、如违反上述保证和承诺，上市公司将依法承担相应法律责任。 七、待补充披露的信息提示 截至本预案摘要签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果等将在重组报告书中予以披露。 本次交易的最终交易价格尚未确定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。 本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次资产重组时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险 由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险； 2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险； 3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险； 4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。 上述情形可能导致本次交易被暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。 （二）本次交易的审批风险 本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”。 本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。 （三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险 截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本预案摘要引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。 相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。 （四）本次交易方案调整的风险 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需深交所审核通过并经中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在交易方案调整的风险。 二、与标的资产相关的风险 （一）半导体行业周期及下游应用市场波动风险 标的公司产品所属的半导体行业历史发展过程中呈现了较强的周期性特征。 2022年以来，受世界宏观经济、全球贸易政策及国际局势等多重影响，行业发生了新一轮周期性波动。如果行业下行周期持续较长、幅度较大，则可能对标的公司的整体经营业绩造成不利影响。 从下游应用来看，标的公司怡海能达及欧创芯的产品应用于通讯、汽车、电动车、家居、工控、光通信、医疗、家电、照明、电源、安防、新能源及消费电子等行业，其终端产品具有消费属性和工业属性，市场需求不可避免地受到下游应用领域市场的影响。近年来，部分下游应用领域市场如消费电子行业等需求较为疲软。如未来标的公司产品应用市场增长速度放缓或国家产业政策出现不利变化，标的公司的经营业绩可能受到不利影响，存在一定的业绩下滑风险。 （二）电子元器件分销市场竞争加剧的风险 从电子元器件分销行业来看，近年来中国本土电子元器件分销市场规模快速增长，但由于受到资金、人员、资源以及海外分销商强势竞争等因素影响，本土分销商普遍规模较小，处于相对分散的市场格局。且由于电子元器件分销行业的上游产品线多元化，下游客户分散，上游代理权和下游客户资源处于分割、稳定的状态，单个分销商往往很难打破细分领域的壁垒获取竞争对手的代理产品线和客户。相反，大型分销商可以享受规模效应，凭借其代理产品线广泛的下游应用领域获取更多的客户及市场份额，甚至可以提升对原厂的议价能力，降低系统采购成本，因而拥有更强的市场竞争力。 随着行业收购兼并的整合，行业内具备优质代理产品线和客户资源的分销企业数量不断增加，行业集中度日益提升，怡海能达的电子元器件分销业务将面临更加激烈的市场竞争，如果未来怡海能达不能保持竞争优势，将对其电子元器件分销经营造成重大不利影响。 （三）怡海能达的重要产品线无法续期的风险 原厂的授权是电子元器件分销商稳健发展的基石，电子元器件分销商的市场拓展是原厂延伸销售的重要途径。为了维护业务的稳定性和业务的可持续发展，除分销商发生了较大的风险事件或业务能力持续下降无法满足原厂要求等情况外，原厂一般不会轻易更换分销商，尤其是主要分销商。 怡海能达在成立之初就获得全球被动元器件第一品牌Murata（村田）的代理分销权，建立了长期稳定的业务合作关系，为村田原厂在国内市场的推广和销售做出了相应的贡献，其70%左右的销售收入来源于村田的被动元器件市场。若未来因原厂自身业务调整、怡海能达的服务支持能力无法满足原厂的要求，或是与原厂出现争议或纠纷等原因导致已有产品线授权被取消或不能续约，同时怡海能达无法持续取得新增产品线授权，这将对怡海能达的业务经营造成重大不利影响。 （四）欧创芯的技术开发和迭代升级风险 欧创芯的业务属于IC设计行业。IC设计行业内的技术不断革新，需要持续研发投入和新产品开发。倘若欧创芯今后未能准确把握行业技术发展趋势并制定新技术的研究方向，或研发速度不及行业技术更新速度，欧创芯可能会面临IC开发的技术瓶颈，对欧创芯的竞争能力和持续发展产生不利影响。 （五）芯片设计行业竞争及核心技术人员流失的风险 标的公司欧创芯所处的芯片设计行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发人员团队对欧创芯主营业务的可持续发展至关重要。目前欧创芯主要管理层及研发团队在芯片设计领域深耕多年，拥有丰富的产品研发经验。随着市场竞争的加剧，集成电路设计人才的竞争也日趋激烈。若欧创芯不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临核心技术人员流失的风险，并对欧创芯生产经营和持续研发能力产生不利影响。 （六）商誉减值风险 2022年上市公司完成对怡海能达、欧创芯控股权的收购，并纳入上市公司2025 6 合并报表范围。截至 年 月末，上市公司因收购怡海能达、欧创芯形成的商誉为9,846.64万元，占当期期末总资产的比例为2.42%。如果未来被收购公司经营状态出现恶化，则可能产生商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。 三、其他风险 （一）股票价格波动的风险 公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间上市公司股价可能发生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 （二）不可抗力风险 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、中国半导体行业前景广阔 半导体是现代信息社会的“工业粮食”，是所有电子设备和系统的核心。从手机、家用电器，到汽车、工业机器、医疗设备、航空航天，再到支撑互联网的数据中心，都离不开各种各样的半导体器件。根据行业趋势与最新市场数据综合分析，全球半导体下游需求中手机、PC、平板、汽车、服务器、智能穿戴等占据80%以上的份额。受益于新能源汽车渗透率的提升、智能驾驶的加速落地、数据中心与AI算力需求拉动、消费电子的回暖等多重因素，2025年上半年全球半导体行业延续强劲增长态势，多项关键指标创下历史新高。根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）预测，2025年全年市场规模预计达7,009亿美元，同比增长11.2%，延续了2024年的反弹势头，并创历史新高。 虽然我国半导体产业起步较晚，但现已发展为全球规模最大的市场。随着我国经济的持续快速发展以及人工智能、物联网、5G/6G、云计算、新能源汽车、工业4.0等技术的快速发展，半导体的需求也不断增长，在国民经济中的地位也不断提升，并持续受到国家的高度重视和大力支持。根据工信部数据，2025年上半年度，中国集成电路产量为2,395亿块，同比增长8.7%，上半年中国出口集成电路1,678亿块，同比增长20.6%。与此同时，全球经济形势的复杂性，国产芯片替代的加速渗透将为国内半导体产业创造良好的成长空间。 2、中国半导体行业快速发展，本土分销商面临较好的行业发展机遇 电子元器件分销商作为联接上游电子元器件供应商与下游客户的纽带，可结合上游供应商产品的性能以及下游客户终端产品的需求，为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链服务的整体解决方案及一体化服务，扮演着供需、技术承上启下的多重角色，是电子产业链中不可或缺的中间环节。 在国内半导体行业快速发展的背景下，本土分销商可通过本地化服务快速地响应客户需求，通过自身技术实力和IC解决方案提供能力更好地满足国内本土电子产品制造商技术需求复杂多样、品类多、产量小、分散化的需求，填补海外分销商留下的市场空白，并凭借自身竞争优势迅速成长。 3、国家高度重视支持集成电路产业发展 集成电路产业是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，其核心技术发展和科技创新有助于增强国家在高科技领域的竞争力。国家高度重视集成电路产业的高质量发展。在政策层面，出台了《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《国务院关于印发“十四五”数字经济发展规划的通知》等多项支持政策，大力优化集成电路产业和软件产业发展环境。在市场层面，国家高度重视发挥市场力量和产业生态的重要作用，鼓励和支持集成电路企业、软件企业加强资源整合，支持企业按照市场化原则进行重组并购，促进集成电路企业提升产业创新能力和发展质量。 4、国内模拟芯片厂商具有良好的增长空间 模拟芯片作为连接真实世界与数字世界的“桥梁”，广泛应用于汽车电子、消费电子、工业控制、通信基站等领域。随着新能源汽车、物联网、通信等新兴产业的快速发展，市场对模拟芯片的需求持续攀升。目前，国内模拟芯片行业的主要份额仍被国外厂商所占据，尤其是部分海外龙头企业，经过多年的积累和多次行业并购，已形成了稳定的市场地位，占据较高的市场份额。近年来，随着国产替代进程加速、政策支持力度加大，国内厂商凭借对本土市场的深刻理解、灵活的定制化服务能力以及不断提升的技术水平，正逐步打破海外巨头的垄断格局，拓展市场份额。通过内生增长和外延并购整合，国内模拟芯片厂商将迎来广阔的市场空间和增长机会。 5、资本市场政策鼓励上市公司通过并购重组提升质量 近年来，国务院、证监会等发布的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《证监会就活跃资本市场、提振投资者信心答记者问》《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等一系列文件，均提出并购重组是提升上市公司质量的重要手段。在国家一系列政策文件鼓励上市公司通过资本市场进行重组和配套融资以促进企业优化整合这一大背景下，上市公司进行本次重组，符合资本市场的发展方向，同时也将进一步增强经营能力，提高上市公司质量。 6、本次交易是上市公司履行约定的重要举措 2022年2月，上市公司以现金收购以及增资的方式获得了怡海能达55%股权，怡海能达成为上市公司控股子公司。在上市公司与前次交易对方签署的交易协议中，各方约定：“如目标公司最终完成业绩承诺，即目标公司2022年度、2023年度、2024年度最终实现的实际净利润累计达到或超过人民币6,400万元，公司同意在内部决策机构决议通过后，依照相关创业板上市公司相关程序规则收购交易对方届时持有的目标公司剩余股权。”目前，怡海能达已完成所约定的业绩，因此上市公司为信守协议约定，拟对怡海能达的剩余股权进行收购。 （二）本次交易的目的 1、进一步深化对标的公司的管理和协同，强化上市公司的核心竞争力欧创芯作为一家模拟芯片研发商，在车灯后装市场领域内具备较高的市场占有率和品牌知名度，并在DC-DC恒压产线中具有一定的竞争优势。怡海能达是一家电子元器件行业的代理分销商和方案提供商，主要代理的产品包括被动器件、分立器件、IC和模块产品等，并与国际知名品牌原厂建立了长期稳定的合作关系，取得了村田、松下、TELINK、昕诺飞等在内的全球领先电子元器件行业设计制造商的授权分销商资质。 本次收购完成后，欧创芯和怡海能达将成为上市公司全资子公司，上市公司将全面深化对标的公司的管理和支持，进一步发挥协同效应，有利于上市公司聚焦战略发展方向、提升核心竞争力。 2、提升上市公司业务规模和盈利能力，提升股东回报 上市公司前次收购完成后，标的公司经营业绩、盈利情况良好。2023年、2024年，欧创芯实现营业收入8,523.54万元和11,826.45万元，净利润2,281.71万元和4,631.29万元；怡海能达实现营业收入44,103.46万元和51,775.23万元，净利润2,275.51万元和2,905.88万元。本次交易后上市公司能够进一步提高在欧创芯、怡海能达享有的权益比例，有效增强上市公司的盈利能力，为上市公司整体经营业绩提升提供保证，有利于保障上市公司和全体股东的利益。 3、优化资本结构，提高抗风险能力 电子元器件分销行业属于资金密集型行业，对资金需求量较大。截至2025年6月末，上市公司资产负债率为62.26%，处于较高水平。为了满足本次交易各方的诉求，推进本次交易的实施，提高本次交易效率，同时优化资本结构，上市公司拟募集配套资金。 本次募集配套资金若顺利募集并成功实施，将加强上市公司资金实力，进而增强风险应对水平，有助于上市公司进行产业布局、巩固行业地位、增强技术水平，有利于上市公司的可持续发展。 二、本次交易的具体方案 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买李永红、杨龙飞、王磊、黄琴、盛夏、张永平持有的欧创芯40.00%的股权，以及海能达科技、海友同创、王利荣持有的怡海能达45.00%的股权。本次交易前，上市公司分别持有欧创芯60%股权和怡海能达55%股权；本次交易完成后，欧创芯和怡海能达将成为上市公司全资子公司。 1、交易价格及定价依据 截至本预案摘要签署之日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和交易价格尚未确定。经交易各方协商，欧创芯40.00%股权的交易价格暂定为20,000.00万元，怡海能达45.00%股权的交易价格暂定为11,700.00万元，最终交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告载明的评估值的基础上，经交易各方协商确定。 2、支付方式 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付。发行股份支付和现金支付的具体金额在交易价格确定的同时进行明确，并将在重组报告书中予以披露。 上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银行贷款等自筹资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付交易对价，待募集资金到位后再予以置换。 3、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。上市地点在深交所。 4、发行方式及发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行。发行对象为持有标的公司剩余股权的股东。交易对方以其各自持有的标的公司部分股份认购本次上市公司发行的股份。 5、定价基准日和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第二次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：（未完）  |