电声股份(300805):北京市君合（广州）律师事务所关于广东电声市场营销股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见
粤海金融中心28层 邮编：510627 电话：(86-20)2805-9088 传真：(86-20)2805-9099 北京市君合（广州）律师事务所 关于广东电声市场营销股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的法律意见 致：广东电声市场营销股份有限公司 北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所经办律师出席了公司于2025年9月26日在广州市天河区黄埔大道西平云路163号之四401室公司会议室召开的2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的现场会议。现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等中国（“中国”包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，仅为本法律意见之目的，特指中国大陆地区）现行法律、法规和规范性文件（以下简称“法律、法规”）以及《广东电声市场营销股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《广东电声市场营销股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“公司股东大会议事规则”）的有关规定，就本次股东大会有关事宜出具本法律意见。 本所经办律师依据本法律意见出具日以前已经发生的事实并基于本所经办律师对有关事实的了解和对法律、法规的理解发表法律意见。本所经办律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见。 本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。 本所同意，公司可以将本法律意见作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。 本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和资料进行了核查和验证并对本次股东大会依法见证。在本所经办律师对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设： 1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的； 2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的； 3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权； 4. 所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的； 5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。 基于上述，本所经办律师出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开程序 1. 本次股东大会由公司董事会（以下简称“董事会”）负责召集。董事会于2025年8月29日在巨潮资讯网刊载和公告了《广东电声市场营销股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知公告》，并于2025年9月13日公告了《广东电声市场营销股份有限公司关于2025年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。 2. 本次股东大会的现场会议于2025年9月26日14:30在广州市天河区黄埔大道西平云路163号之四401室公司会议室召开，由公司董事长梁定郊先生主持。 3. 2025 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：年9月26日9:15－9:25、9:30－11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年9月26日9:15－15:00期间的任意时间。 基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的召集人、会议通知的时间、方式及通知内容符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定。 二、本次股东大会的召集人资格、出席会议人员资格 1. 本次股东大会召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会，符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定。 2. 出席现场会议的人员 根据公司提供的股东名册、出席会议的股东及股东代理人的签名册和相关股东的授权委托书等文件，并经本所经办律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共12名，于股权登记日合计代表股份数234,821,290股，占公司有表决权股份总数的62.2402%（截至股权登记日，公司总股本为424,406,892股，因张黎自愿放弃其持有的6,480,000股股份的表决权，曾俊自愿放弃其持有的13,471,488股股份的表决权，周晓露自愿放弃其持有的11,894,112股股份的表决权，赏睿集团发展有限公司自愿放弃其持有的26,190,000股股份的表决权，风上国际集团发展有限公司自愿其持有的6,058,800股股份的表决权。根据前述自愿放弃承诺，上述股东放弃截至股权登记日持有的全部股份47,124,256股的表决权。基于上述，公司有表决权股份总数为377,282,636股）。 除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会，本所经办律师列席了本次股东大会。 基于上述，本所经办律师认为，出席本次股东大会现场会议人员的资格符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定。 3. 参加网络投票的人员 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共122名，代表公司股份数为904,000股，占公司有表决权股份总数0.2396%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统验证其身份。 4.总体出席本次股东大会的人员 出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共134人，于股权登记日合计代表股份数为235,725,290股，占公司有表决权股份总数的62.4798%。其中，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的除公司董事、监事、高级管理人员以外的持有公司5%以下股份的股东（以下简称“中小股东”）及股东代理人共122人，于股权登记日合计代表股份数为904,000股，占公司有表决权股份总数的0.2396%。 三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所经办律师进行了计票、监票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对本次会议议案审议表决结果如下： （一）非累积投票提案 1. 《关于向银行申请授信额度、开展票据池业务及提供担保的议案》总表决情况：同意235,375,090股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.8514%% 318,300 0.1350% ；反对 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 ； 弃权31,900股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0135%。 其中，中小股东表决情况为：同意553,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的61.2611%；反对318,300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的35.2102%；弃权31,900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.5288%。 表决结果：本议案审议通过。 2. 《关于修订<公司章程>的议案》 总表决情况：同意235,410,590股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.8665%；反对282,800股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.1200%；弃权31,900股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0135%。 589,300 其中，中小股东表决情况为：同意 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的65.1881%；反对282,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的31.2832%；弃权31,900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.5288%。 表决结果：本议案审议通过。 3. 《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》 总表决情况：同意235,420,290股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.8706%；反对266,200股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.1129%；弃权38,800股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0165%。 其中，中小股东表决情况为：同意599,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的66.2611%；反对266,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的29.4469%；弃权38,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.2920%。 表决结果：本议案审议通过。 4. 《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》 总表决情况：同意235,410,790股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.8666%；反对282,600股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.1199%；弃权31,900股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0135%。 其中，中小股东表决情况为：同意589,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的65.2102%；反对282,600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的31.2611%；弃权31,900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.5288%。 表决结果：本议案审议通过。 5. 《关于<公司董事薪酬方案>的议案》 总表决情况：同意235,243,990股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.7958%；反对442,500股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.1877%；弃权38,800股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0165%。 其中，中小股东表决情况为：同意422,700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的46.7589%；反对442,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的48.9491%；弃权38,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.2920%。 表决结果：本议案审议通过。 （二）累积投票提案 6. 逐项审议《关于董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案》该议案的具体表决情况如下： 6.01关于选举梁定郊为第四届董事会非独立董事的议案 获得的选举票数为234,851,938票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6295%。 其中，获得中小股东的选举票数为30,648票，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的3.3903%。 本议案获得通过，梁定郊当选第四届董事会非独立董事。 6.02关于选举黄勇为第四届董事会非独立董事的议案 获得的选举票数为234,851,418票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6293%。 其中，获得中小股东的选举票数为30,128票，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的3.3327%。 本议案获得通过，黄勇当选第四届董事会非独立董事。 6.03关于选举吴芳为第四届董事会非独立董事的议案 获得的选举票数为234,851,333票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6292%。 其中，获得中小股东的选举票数为30,043票，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的3.3233%。 本议案获得通过，吴芳当选第四届董事会非独立董事。 6.04关于选举袁金涛为第四届董事会非独立董事的议案 获得的选举票数为234,851,416票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6293%。 其中，获得中小股东的选举票数为30,126票，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的3.3325%。 本议案获得通过，袁金涛当选第四届董事会非独立董事。 7. 逐项审议《关于董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案》该议案的具体表决情况如下： 7.01关于选举李西沙为第四届董事会独立董事的议案 获得的选举票数为234,852,016票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6295%。 其中，获得中小股东的选举票数为30,726票，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的3.3989%。 本议案获得通过，李西沙当选第四届董事会独立董事。 7.02 关于选举王霄为第四届董事会独立董事的议案 获得的选举票数为234,851,617票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6294%。 其中，获得中小股东的选举票数为30,327票，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的3.3548%。 本议案获得通过，王霄当选第四届董事会独立董事。 7.03关于选举段淳林为第四届董事会独立董事的议案 获得的选举票数为234,851,125票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6292%。 其中，获得中小股东的选举票数为29,835票，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的3.3003%。 本议案获得通过，段淳林当选第四届董事会独立董事。 上述议案1至议案4为特别决议议案，经该议案出席会议有效表决权的三分之二以上通过，符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定。 基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定，表决结果合法、有效。 四、结论 综上所述，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。 （以下无正文） （本页为《北京市君合（广州）律师事务所关于广东电声市场营销股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见》之签字页，无正文） 北京市君合（广州）律师事务所 负责人： 张 平 经办律师： 倪艾坦 李丹虹 2025年9月26日 中财网
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