一汽解放(000800):中国国际金融股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司接受控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金暨关联交易的核查意见
关于一汽解放集团股份有限公司接受控股股东以委托贷款方式拨付 国有资本经营预算资金暨关联交易的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人”）作为一汽解放集团股份有限公司（以下简称“一汽解放”或“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票项目之保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，对一汽解放接受控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 （一）委托贷款基本情况 根据《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规[2019]92号）等相关规定，中央企业通过子企业实施资本预算支持事项，采取向实施主体子企业增资方式使用资本预算资金的，应当及时落实国有资本权益。涉及股权多元化子企业暂无增资计划的，可列作委托贷款，在具备条件时及时转为股权投资。 为满足国有资本经营预算资金的使用要求，根据上述规定，一汽解放间接控股股东中国第一汽车集团有限公司（以下简称“中国一汽”）拟以委托贷款方式向公司拨付国有资本经营预算资金（以下简称“本次交易”）并签署委托贷款协议。本次委托贷款涉及金额13,600万元，借款利率参照人民银行活期基准利率，并按年浮动调整。 （二）关联关系 由于中国一汽为公司和一汽财务有限公司（以下简称“财务公司”）的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。 （三）审议程序 公司于 2025年 9月 26日召开第十届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于接受控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金暨关联交易的议案》，由于本次交易属于关联交易，在此项议案进行表决时，关联董事李胜、于长信、王浩、陈华、邓为工和矫有林回避表决，非关联董事审议通过该议案。 公司于 2025年 9月 26日召开 2025年第六次独立董事专门会议审议通过《关于接受控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金暨关联交易的议案》。 本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。 二、关联方的基本情况 （一）委托人基本情况 1、公司名称：中国第一汽车集团有限公司 2、企业类型：有限责任公司（国有独资） 3、注册地址：吉林省长春市汽车经济技术开发区新红旗大街 1 号 4、法定代表人：邱现东 5、注册资本：354亿元人民币 6、统一社会信用代码：912201011239989159 7、经营范围：汽车及零部件（包含新能源汽车及其配件及与其相关的电池、电机、电控及梯次利用电池的开发生产、销售及租赁业务、动力电池回收服务）、智能产品及设备铸锻件毛坯等的开发、设计、试验、检测检定、制造及再制造、销售；机械加工；工具、模具及设备等的设计、研发及制造;工程技术研究、设计、工程建筑等业务组织和投资管理及服务；金融、保险、物流、仓储、租赁、能源、回收利用、二手车等相关衍生业务；咨询、技术、商务、进出口、软件及信息、劳务服务。 8、主要股东：国务院国有资产监督管理委员会持股 100% 9、历史沿革：中国一汽成立于 1953年 7月 15日，秉持“坚持用户第一，尊重员工价值，保障出资人利益，打造世界一流、环境友好、深受消费者喜爱的移动出行服务公司，树立民族汽车品牌、成为用户愉悦伙伴、强大中国汽车产业”的经营宗旨，持续引领中国汽车工业向前发展。 10、财务指标： 截至 2024年 12月 31日，中国一汽总资产为人民币 65,216,692.80万元，净资产为人民币 29,555,638.28万元，2024年营业收入为人民币 55,932,854.56万元，净利润为人民币1,661,504.06万元。（以上财务数据已经审计） 截至 2025年 6月 30日，中国一汽总资产为人民币 67,072,136.82万元，净资产为人民币 29,671,211.96万元，2025年上半年实现营业收入为人民币 26,015,178.22万元，净利润为人民币 1,181,410.45万元。（以上财务数据未经审计） 11、关联关系：公司间接控股股东 12、经公司查询，中国一汽不是失信被执行人。自成立以来依法存续，正常经营，财务状况较好，具备较强的履约能力。 （二）受托人基本情况 1、公司名称：一汽财务有限公司 2、企业性质：有限责任公司 3、注册地址：长春市净月高新技术产业开发区生态大街 3688号 4、法定代表人：袁媛 5、注册资本：1,000,000万元人民币 6、统一社会信用代码：912201011239985608 7、经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款和融资租赁；办理成员单位票据贴现和票据承兑；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位产品买方信贷、消费信贷和融资租赁；从事有价证券投资；对金融机构的股权投资。 8、主要股东：中国第一汽车股份有限公司持股 100% 9、历史沿革：财务公司于 1987年 12月经监管机构批准成立，原名为解放汽车工业财务公司，1988年 3月 2日正式挂牌营业。1993年经中国人民银行批准，更名为中国第一汽车集团财务公司，1996年经中国人民银行批准，更名为一汽财务有限公司。 10、财务指标： 截至 2024年 12月 31日，财务公司总资产为人民币 17,782,958.81万元，净资产为人民币 1,886,279.44万元，2024年营业收入为人民币 628,230.45万元，净利润为人民币137,346.63万元。（以上财务数据已经审计） 截至 2025年 6月 30日，财务公司总资产为人民币 12,233,047.14万元，净资产为人民币 1,289,120.49万元，2025年上半年实现营业收入为人民币 105,471.42万元，净利润为人民币 14,620.49万元。（以上财务数据未经审计） 11、关联关系：公司和财务公司受同一最终控制方一汽股份控制。 12、经公司查询，财务公司不是失信被执行人。自成立以来依法存续，正常经营，财务状况较好，具备较强的履约能力。 三、关联交易定价政策和依据 本次委托贷款利率参考人民银行活期基准利率，并按年浮动调整，遵循客观、公平、公允的定价原则，经交易双方协商确定。 四、关联交易协议主要内容 委托人（甲方）：中国第一汽车集团有限公司 借款人（乙方）：一汽解放集团股份有限公司 贷款人（丙方）：一汽财务有限公司 甲方有意将委托贷款资金贷给乙方，并委托丙方向乙方发放、回收及管理委托贷款资金，丙方同意接受甲方委托并向乙方发放贷款。根据现行法律规定，经甲、乙、丙三方协商一致，订立合同，以便共同遵守。 1、借款种类：流动资金贷款。 2、借款金额：人民币壹亿叁仟陆佰万元整。 3、合同生效后一次性提取全部款项。 4、委托贷款期限：2025年 10月 9日起至 2035年 10月 8日止。 5、借款利率：参照人民银行活期基准利率，并按年浮动调整。 6、争议的解决：甲、乙、丙三方在履行本合同过程中所发生的争议，首先应由三方协商解决；协商不成的，则向合同签订地法院起诉方式解决。 7、合同的生效：本合同经甲方、乙方、丙方法定代表人或授权代理人签章后生效。 五、关联交易目的和对公司影响 本次是中国一汽以发放委托贷款的方式将国拨资金拨付给公司使用的关联交易，符合国家有关规定，有利于提升公司整体运营效率，增强公司的整体业务能力和综合竞争力，促进公司长远发展。本次关联交易不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，未损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。 六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2025年 1-8月，公司与中国一汽及其所属企业累计已发生的日常关联采购总金额为163,784.00万元；关联销售总金额为 39,466.20万元。截至 8月 31日，公司在财务公司开具银行承兑汇票金额为 90,831.43万元；在财务公司的结算账户上存款余额为 1,457,081.46万元。 七、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 公司独立董事对本次关联交易事项召开了独立董事专门会议并审议通过且发表了明确的同意意见，本次关联交易事项已经公司第十届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，本次交易无需提交公司股东会审议批准。上述事项决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等有关法律法规和公司章程的相关规定。 综上，保荐人对公司本次接受控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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