华鼎股份(601113):国投证券股份有限公司关于义乌华鼎锦纶股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书
声 明 国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”、“本机构”）接受义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“华鼎股份”、“发行人”、“公司”）的委托，就发行人 2024年度向特定对象发行 A股股票事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。 保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 除非文中另有所指，本上市保荐书中所使用的词语释义与《义乌华鼎锦纶股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》一致。 目 录 声 明 .............................................................................................................................. 1 目 录 ............................................................................................................................ 2 一、发行人基本情况 .................................................................................................... 3 二、本次发行概况 ...................................................................................................... 10 三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况 .................. 13 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 .......................... 15 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 .......................................................... 15 六、发行人就本次证券发行上市履行的相关决策程序 .......................................... 16 七、保荐机构对发行人是否符合发行上市条件的说明 .......................................... 17 八、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 .............................. 23 九、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...................................................... 24 公司自成立以来一直致力于高品质、差别化民用锦纶长丝的研发、生产和销售。自 2018年收购通拓科技之后，公司形成民用锦纶长丝业务板块和跨境电商业务板块双主业发展模式。 公司民用锦纶长丝业务板块专业从事高品质、差别化民用锦纶长丝研发、生产和销售，主要生产具备高织造稳定性与染色均匀性的 POY、HOY、FDY、ACY、ATY和 DTY六大类民用锦纶长丝产品，产品范围覆盖 5.5dtex-444dtex所有规格。 公司自主研发了一系列超亮、超低旦、超粗旦、消光、多孔细旦、中空、扁平、吸湿排汗、抗菌除臭等多个品种的差别化、功能性民用锦纶长丝，产品差别化率
2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%； 4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额； 5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额； 6、每股经营活动产生的现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数； 7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数； 8、2025年 1-6月的应收账款周转率、存货周转率按年化计算。 （四）发行人存在的主要风险 1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 （1）经营风险 1）行业周期性波动的风险 公司生产的高品质、差别化锦纶长丝产品主要应用于民用纺织品行业，连接上游化工产业和下游纺织服装产业而处于整个产业链的中端，相关行业均属于强周期行业，公司民用锦纶长丝业务的经营业绩与国家宏观经济形势和化纤产业景气度变化情况密切相关。如未来出现整体经济和行业发展处于下行甚至低谷周期，而公司未能及时把握市场价格与需求的变化并及时合理安排供产销计划，则公司将面临收入增长乏力、利润空间压缩和经营业绩下行的风险。 2）市场竞争风险 公司锦纶长丝产品主要应用于运动休闲服饰、泳衣、羽绒服、无缝内衣、花边、西服、衬衫、T恤、高级时装面料、高档袜品等民用纺织品的高端领域。近年来，行业发展初期制约国内锦纶产业发展的己内酰胺（CPL）原材料供给瓶颈已被打破，随着原材料成本的下降，锦纶纤维产品凭借独有的耐磨性、柔软性、弹性及光泽度等优质特性提升了其在化纤领域的市场渗透率，锦纶纤维的市场竞争将日趋激烈。如果公司未来在激烈的市场竞争中，不能在技术创新、产品质量、成本控制、客户服务等方面保持优势，将面临客户资源流失、市场份额下降的风险。 3）经营业绩波动风险 报告期内，公司营业收入分别为 727,348.13万元、871,827.58万元、752,096.04万元及 241,085.94万元，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为-35,212.47万元、12,223.29万元、35,401.56万元及 14,454.60万元。报告期内，在聚焦锦纶主业后，公司经营业绩稳步提升，但受宏观经济波动、终端消费需求变动及原材料价格波动等因素的影响，公司未来经营业绩仍存在波动的可能性。 若未来出现下游终端需求不及预期、行业周期性下行、市场竞争加剧、宏观经济形势变化等不利情形，将对公司经营业绩产生较大不利影响。 4）原材料价格波动的风险 公司锦纶长丝产品最主要的原材料为锦纶 6切片。锦纶 6切片系通过对石油炼化出的石化原料己内酰胺（CPL）进行聚合反应制得，受上游石油及相关大宗产品己内酰胺（CPL）价格影响较大，而石油价格波动受全球政治、经济、不可抗力等因素影响较大。国际原油价格变动导致锦纶 6切片及锦纶长丝价格存在一定的波动，进而对公司锦纶化纤产品的市场需求、销售价格以及公司整体经营业绩产生一定的影响。 （2）财务风险 1）税收优惠政策变化风险 发行人及其子公司亚特新材、江苏优联及上海康洁以等为高新技术企业，在各自高新技术企业认定期间内享有企业所得税减按 15%征收的税收优惠。上述主体在高新技术企业认定有效期满后，能否被继续评为高新技术企业进而享受企业所得税优惠税率存在不确定性，税收优惠政策的变化将对公司未来盈利情况带来一定的影响。 2）应收账款较高的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 65,667.18万元、72,711.53万元、53,164.93万元和 45,964.92万元，占流动资产的比例分别为 20.60%、21.24%、20.96%和 18.83%。随着公司业务规模的扩大，如果应收账款余额仍保持较高水平，将给公司带来一定的风险。一方面，较高的应收账款余额占用了公司的营运资金，减少了公司经营活动产生的现金流量，降低了资金使用效率；另一方面，一旦出现应收账款回收周期延长甚至发生坏账的情况，将会给公司业绩和生产经营造成一定的不利影响。 3）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 111,957.44万元、90,155.79万元、54,253.28万元和 58,889.64万元，占流动资产比例分别为 35.12%、26.33%、21.39%和 24.13%，存货占流动资产比例较高。公司存货主要为原材料和库存商品，两者金额占报告期各期末存货金额的比例均在 90.00%以上。随着生产经营规模的扩大，公司存货规模相应增长，如果原材料、产品市场价格发生不利于公司的波动，公司将面临一定存货跌价风险，同时随着公司经营规模不断扩大，公司还将面临存货资金占用增加的风险，上述因素将对公司的经营业绩产生不利影响。 4）汇率波动风险 报告期内，公司主营业务中的外销收入分别为 392,808.55万元、398,830.28万元、245,940.46万元和 40,414.98万元，占公司主营业务收入的比重分别为54.52%、46.15%、33.16%和 17.00%。此外，公司 2022年度至 2025年 1-6月的汇兑损益金额分别为-4,383.25万元、225.22万元、-1,096.08万元和-465.68万元，波动较大。截至本上市保荐书出具日，公司已将从事跨境电商业务的子公司通拓科技出售，但公司锦纶业务也存在一定比例的外销，汇率的变动对公司锦纶产品出口的价格竞争力存在一定的影响，若公司未能采取有效措施应对汇率波动风险，则可能对公司盈利水平产生一定的不利影响。 2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 （1）审核风险 本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述审核通过及注册，以及获得相关审核通过及注册的时间均存在不确定性。 （2）认购对象的资金短缺风险 本次向特定对象发行股票由公司的控股股东真爱集团认购，真爱集团参与本次发行的认购资金来源于自有资金及合法自筹资金，真爱集团具备认购本次发行股票的资金实力，但仍不排除外部经济环境、证券市场情况等多种因素影响导致真爱集团自有资金或合法自筹资金不足，从而存在认购对象的资金短缺风险，该等风险将导致本次发行面临迟滞或不能最终实施完成的风险。 3、对本次募投项目的实施可能产生重大不利影响的因素 （1）募集资金投资项目实施风险 公司本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目的效益产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟等不确定性事项，也会对募资资金投资项目的实施带来较大影响。 （2）新增产能无法及时消化风险 本次发行所募集资金在扣除相关发行费用后将用于建设“年产 6.5万吨高品质差别化锦纶 PA6长丝项目”。该项目系公司充分考虑市场发展状况、公司现有产线及产能情况、产品市场需求情况等因素后确定的投资方向。项目建设完成后，公司将进一步提升相关产品产能。但是，募投项目建设是一个系统工程，周期长且环节多，建设过程中如果国内外经济环境、国家产业政策、下游市场需求、行业发展趋势等发生重大不利变化，或公司竞争力下降，未能与主要客户保持持续稳定合作且新客户开拓不力，则可能导致公司新增产能无法及时消化，对公司业绩产生不利影响。 （3）募投项目新增资产折旧摊销的风险 本次募投项目建成后，公司资产规模将显著增加，每年将会带来相应的资产折旧摊销增加，进而对公司未来的经营业绩带来一定影响。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，且在本次募投项目效益测算时，公司已充分考虑新增资产折旧摊销的影响，但由于募投项目存在一定的建设和投产周期，如果行业环境或市场需求环境发生重大不利变化，使得募投项目无法实现预期收益，公司将存在因资产折旧摊销费用增加而导致经营业绩下滑的风险。 （4）募投项目效益不达预期的风险 尽管公司在确定募投项目之前已进行了全面的可行性和必要性分析，但相关结论均是基于当时的市场情况、国家产业政策和公司未来发展战略等预测性条件做出。若项目建设中或建成后的市场环境发生不利变化使得竞争加剧、产能过剩、销售价格下滑、市场需求下降等，将可能导致募投项目不能产生预期收益。 （5）即期回报被摊薄的风险 本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模均将有所提升。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，扩大经营规模，提升市场占有率，从而进一步提高公司长期盈利能力和核心竞争力。但由于受国家宏观经济、行业发展情况等因素的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，如果公司净利润无法与股本和净资产同步增长，公司即期每股收益及稀释每股收益面临下降，即期回报存在被摊薄的风险。 4、其他风险因素 （1）控股股东股票质押风险 义乌金控、义乌顺和拟通过公开征集方式转让其所持有的公司 102,249,872股股份，公司控股股东真爱集团则拟通过其控制的主体真爱数智收购上述股份，本次收购资金来源于自有资金及自筹资金，其中自筹资金主要通过将本次收购的股份质押至银行申请专项贷款方式筹集。如真爱数智成功完成收购，则真爱集团除直接持有公司 107,377,265股股份之外，将通过真爱数智间接持有公司52,147,435股股份，假设真爱集团将该等收购的股份全部质押，则真爱集团质押公司股份的数量占其所持公司股份总数（本次发行前）的比例为 32.69%。虽然公司控股股东真爱集团及其控制的企业具备较强的资金实力和偿债能力，但如果未来该质权对应的主债权到期后，真爱集团无法及时清偿，质权人有权对质押的股份进行处置，进而影响真爱集团控股股东的地位。 同时，真爱集团认购本次发行股票的资金来源于自有资金及自筹资金，其中自筹资金主要通过将本次发行的新股质押至银行申请专项贷款方式筹集。假设真爱集团将本次认购的部分或全部新股质押，其合计质押股票数量占其所持公司股份总数（本次发行后）的比例将进一步提升。若未来公司股价大幅下跌使得质押物价值大幅下降，且真爱集团无法补充质押或提供额外的增信措施，可能导致股票质押风险，进而影响公司控制权的稳定性。 二、本次发行概况 本次发行的具体情况详见《义乌华鼎锦纶股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》。 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的有效期内选择适当时机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为真爱集团。发行对象将以现金方式认购本次发行的全部股份。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为第六届董事会第十四次会议决议公告日。 本次向特定对象发行股票定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为3.5292元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为 2.83元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。 调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股0 本数为 N，调整后发行价格为 P。 1
（七）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起 36个月内不得转让。发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。 发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。 （八）上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。 （九）本次发行前滚存未分配利润的归属 本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。 （十）本次发行股东大会决议的有效期 本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况 （一）本次具体负责推荐的保荐代表人 国投证券作为华鼎股份本次向特定对象发行 A股股票的保荐机构，授权甘强科先生、龚洪伟先生担任保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下： 1、甘强科先生的保荐业务执业情况 甘强科先生，保荐代表人，曾担任浙江真爱美家股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人、浙江通力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人、温州聚星科技股份有限公司向不特定合格投资者发行股票并在北交所上市项目的保荐代表人、山东益生种畜禽股份有限公司再融资项目的保荐代表人、宁波横河模具股份有限公司 2018年 8月公开发行可转换债券项目的协办人。曾负责或参与浙江吉华集团股份有限公司、浙江泰林生物技术股份有限公司、上海爱婴室商务服务股份有限公司、瑞鹄汽车模具股份有限公司首发上市项目，以及东方日升新能源股份有限公司、汇纳科技股份有限公司、佩蒂动物营养科技股份有限公司再融资项目，以及其他多家公司的改制辅导工作。 甘强科先生于 2023年 2月开始参与发行人本次发行的项目尽职调查工作，并于 2025年 9月由本机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。 2、龚洪伟先生的保荐业务执业情况 龚洪伟先生，保荐代表人，曾负责或参与浙江伟星光学股份有限公司、江苏珀然股份有限公司以及上海美沃精密仪器股份有限公司等企业的改制辅导及首发上市工作，佩蒂动物营养科技股份有限公司、山东益生种畜禽股份有限公司再融资项目。 龚洪伟先生于 2023年 2月开始参与发行人本次发行的项目尽职调查工作，并于 2025年 9月由本机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。 甘强科、龚洪伟作为保荐代表人，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近三年内无违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分，品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力。 （二）项目协办人及其他项目组成员 本次向特定对象发行股票项目的项目协办人为孟军，其他项目组成员有：范彬彬、谢辉、程培栋、徐长浩、王靖宇。 孟军先生的保荐业务执业情况： 孟军先生，会计硕士，中国注册会计师（CPA），现任国投证券投行部业务副总裁，曾任中汇会计师事务所审计经理，具有十年以上 IPO审计及投资银行从业经历。曾为横河精密（300539）、锦盛新材（300849）、睿昂基因（688217）、电魂网络（603258）、鲍斯股份（300441）、天下秀（600556）等多个公司的 A股 IPO及年审项目提供审计和财务咨询服务，曾为阿里巴巴、蚂蚁金服、趣链科技、海看网络、西子电梯等多个公司提供年审和税务咨询服务，参与珀然股份、美通香薰、惠嘉生物等辅导及 IPO项目；参与君亭酒店（301073）2022年度再融资项目；参与惠嘉生物、泰来科技新三板挂牌项目。孟军先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）本次证券发行上市的项目人员联系方式 本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员联系方式如下： 联系地址：上海市虹口区杨树浦路 168号国投大厦 38楼 联系电话：021-55518311 传真：021-35082550 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 截至本上市保荐书出具日，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）本保荐机构与发行人之间可能对本保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响的其他关联关系。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本上市保荐书。 （二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项作出承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事、监事和高级管理人员在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、自愿接受上海证券交易所的自律监管； 10、遵守中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。 （三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （四）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。 六、发行人就本次证券发行上市履行的相关决策程序 发行人于 2024年 11月 11日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了关于公司本次向特定对象发行股票的相关议案。 发行人于 2024年 11月 27日召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司本次向特定对象发行股票的相关议案。 上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，决议程序及内容合法、有效。 七、保荐机构对发行人是否符合发行上市条件的说明 （一）本次发行符合《公司法》规定的条件 1、本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为 1元。 每股的发行条件和价格均相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条规定的“股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额”的要求。 2、本次向特定对象发行股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条规定的“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。 3、本次向特定对象发行股票方案已经发行人 2024年第三次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的条件 1、截至本上市保荐书出具日，本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 2、根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《再融资注册办法》规定的发行条件，详见本上市保荐书之“七、保荐机构对发行人是否符合发行上市条件的说明”之“（三）本次发行符合《再融资注册办法》规定的条件”。 （三）本次发行符合《再融资注册办法》规定的条件 1、根据《再融资注册办法》第十一条，上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况，符合《再融资注册办法》第十一条第（一）项的规定。 （2）发行人 2024年度财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了（2025）京会兴审字第 00620005号无保留意见的审计报告。发行人最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则规定的情形，最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《再融资注册办法》第十一条第（二）项的规定。 （3）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的相关声明、相关行政主管部门出具的证明文件以及发行人律师出具的有关法律意见，发行人现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年内未受到过证券交易所公开谴责。发行人及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《再融资注册办法》第十一条第（三）项和第（四）项的规定。 （4）根据发行人提供的书面说明及发行人律师出具的有关法律意见，并经本保荐机构的核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《再融资注册办法》第十一条第（五）项和第（六）项的规定。 2、根据《再融资注册办法》第十二条：“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。” （1）发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《再融资注册办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）本次募集资金使用计划不涉及持有财务性投资，也不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《再融资注册办法》第十二条第（二）项的规定。 （3）发行人本次向特定对象发行股票募集资金拟用于建设“年产 6.5万吨高品质差别化锦纶 PA6长丝项目”。除直接或间接持有发行人股份外，发行人的控股股东真爱集团、实际控制人郑期中未从事与公司同类的业务，不存在公司募集资金投资项目实施后与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营独立性的情况，符合《再融资注册办法》第十二条第（三）项的规定。 （4）发行人系上海证券交易所主板上市公司，不适用《再融资注册办法》第十二条第（四）项的相关规定。 3、根据《再融资注册办法》第四十条：“上市公司应当在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”。 发行人已在募集说明书等证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露了相关信息，对可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素进行了风险提示。发行人本次募集资金拟用于建设“年产 6.5万吨高品质差别化锦纶 PA6长丝项目”，该项目紧密围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展战略，系对公司现有主营业务的扩产，符合《再融资注册办法》第四十条的规定。 4、根据《再融资注册办法》第五十五条：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。 发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。” 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东真爱集团，发行对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定。 5、根据《再融资注册办法》第五十六条：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。” 本次发行的定价基准日为董事会决议公告日，本次发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%，符合《再融资注册办法》第五十六条的规定。 6、根据《再融资注册办法》第五十九条：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。” 截至本上市保荐书出具日，公司股本总额为 1,104,152,226股，真爱集团直接持有公司 107,377,265股股份，真爱集团一致行动人郑扬先生持有公司1,038,900股股份，义乌经济技术开发区开发有限公司将持有的 66,255,368股公司股份的表决权委托给真爱集团，真爱集团及其上述一致行动人合计控制公司174,671,533股股份（占本次发行前公司总股本的比例为 15.81%）的表决权。根据公司本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司控股股东真爱集团控制的公司股权比例将超过 30%。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。 公司控股股东真爱集团承诺：“本公司于本次发行中取得的股票自发行结束之日起 36个月内不转让。本公司于本次发行中取得的股票所派生的股票（如分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦会遵守上述锁定安排。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。” 公司控股股东真爱集团免于发出要约事项已经公司第六届董事会第十四次会议、2024年第三次临时股东大会审议通过，真爱集团通过本次发行取得的股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。 因此，本次发行符合《再融资注册办法》第五十九条、《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。 7、根据《再融资注册办法》第六十六条：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。” 本保荐机构查阅了本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关公告文件，以及相关主体出具的承诺，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 8、根据《再融资注册办法》第八十七条：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。” 本次向特定对象发行前，公司股本总额为 1,104,152,226股，真爱集团直接持有公司 107,377,265股股份，真爱集团一致行动人郑扬先生持有公司 1,038,900股股份，义乌经济技术开发区开发有限公司将持有的 66,255,368股公司股份的表决权委托给真爱集团，真爱集团及其上述一致行动人合计控制公司 174,671,533股股份（占本次发行前公司总股本的比例为 15.81%）的表决权。因此，真爱集团系公司的控股股东，郑期中先生持有真爱集团 65.00%的股权，系公司的实际控制人。 根据本次发行方案，真爱集团拟增持不超过 250,000,000股，本次发行后，按照发行数量上限计算，真爱集团及其一致行动人将最高合计控制公司424,671,533股股份（占本次发行后公司总股本的比例为 31.36%）的表决权。本次发行完成后，真爱集团仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为郑期中先生。 因此，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《再融资注册办法》第八十七条规定的情形。 （四）依据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》对发行人本次发行进行核查的情况 1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用 经核查，截至 2025年 6月 30日，发行人不存在投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。截至 2025年 6月 30日，发行人不存在金额较大的财务性投资。 因此，发行人本次发行符合《再融资注册办法》第九条的规定。 2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用 报告期内，公司及其子公司受到的行政处罚如下： 2022年 3月 4日，江苏优联子公司宁波格林兰因未按规定备案剧毒化学品、易制爆危险化学品的销售、购买的情况违反了《危险化学品安全管理条例》第八十一条第一款第（五）项之规定，被宁波市公安局镇海分局石化开发区派出所给予罚款八千元整的行政处罚。 2022年 7月 1日，宁波市公安局镇海分局石化开发区派出所根据宁波格林兰提交的《证明》，确认宁波格林兰已对上述违法行为进行整改，并按时缴纳了全部罚款。认为上述行为不构成重大违法行为，上述处罚亦不构成重大行政处罚事项。 因此，报告期内公司下属企业宁波格林兰受到的行政处罚不属于重大违法违规行为，不构成重大行政处罚，不构成本次发行的实质性障碍。 综上，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为；发行人下属企业宁波格林兰报告期内受到的行政处罚对发行人生产经营不存在重大不利影响，相关处罚不构成属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行 经审慎尽职调查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，具备在主板上市的条件。本保荐机构同意保荐义乌华鼎锦纶股份有限公司向特定对象发行 A股股票并在上海证券交易所主板上市交易。 中财网
 |