华鼎股份(601113):上海市锦天城律师事务所关于义乌华鼎锦纶股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目录 目录................................................................................................................................ 1 声明................................................................................................................................ 3 释义................................................................................................................................ 5 正文................................................................................................................................ 8 一、本次发行的批准和授权 ................................................................................. 8 二、本次发行的主体资格 ................................................................................... 13 三、本次发行的实质条件 ................................................................................... 15 四、发行人的设立 ............................................................................................... 19 五、发行人的独立性 ........................................................................................... 21 六、发行人的发起人、股东和实际控制人 ....................................................... 21 七、发行人的股本及其演变 ............................................................................... 22 八、发行人的业务 ............................................................................................... 22 九、关联交易及同业竞争 ................................................................................... 22 十、发行人的主要财产 ....................................................................................... 23 十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................... 24 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ....................................................... 25 十三、发行人章程的制定与修改 ....................................................................... 25 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................... 25 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................... 26 十六、发行人的税务 ........................................................................................... 26 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................... 27 十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................... 27 十九、发行人业务发展目标 ............................................................................... 28 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................... 29 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ................................................... 29 二十二、需要说明的其他事项 ........................................................................... 29 二十三、结论性意见 ........................................................................................... 30 上海市锦天城律师事务所 关于义乌华鼎锦纶股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票的 法律意见书 致：义乌华鼎锦纶股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“华鼎股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人 2024年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次向特定对象发行股票所涉有关事宜出具本法律意见书。 声明 一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《注册管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与本次向特定对象发行股票有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和本所出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本所及本所经办律师仅根据中国境内（为出具本法律意见书及《律师工作报告》之目的，不包括中国香港、澳门及台湾地区）法律发表法律意见。 四、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。 五、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 象发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 八、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 九、本法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行股票之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
正文 一、本次发行的批准和授权 （一）本次向特定对象发行股票的批准程序及内容 经审查发行人相关董事会、股东大会的通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等材料，本所律师认为发行人已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《公司章程》规定的程序作出本次向特定对象发行股票的决议。 1、2024年 11月 11日，发行人召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》等议案。 2、2024年 11月 27日，发行人召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过的与本次向特定对象发行股票的相关议案如下： （1）《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》 （2）《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》 ①发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 ②发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，在取得上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机发行。 ③发行对象及认购方式 本次发行的对象为公司控股股东真爱集团。发行对象将以现金方式认购本次发行的全部股份，本次发行构成关联交易。 ④定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为审议本次发行方案的董事会决议公告日（即 2024年 11月 12日）。 本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为 3.5292元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为 2.83元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。 调整公式如下： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送红股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 两项同时进行：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股0 本数为 N，调整后发行价格为 P。 1 ⑤发行数量 本次发行的股票数量不超过 250,000,000股（含本数），发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《适用意见第 18号》的相关规定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量将作相应调整。 本次发行的最终股票数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 ⑥募集资金规模和用途 公司本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金总额不超过人民币 70,750.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目： 单位：万元
⑦限售期 本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次发行相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。 发行对象因本次发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。 ⑧上市地点 本次发行的股票将申请在上交所主板上市交易。 ⑨本次发行前滚存未分配利润的归属 本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。 ⑩发行决议的有效期 本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 （3）《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》 （4）《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》 （5）《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 （6）《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》 本次发行为面向特定对象的发行，发行对象为真爱集团，真爱集团系公司控股股东。真爱集团认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司已于 2024年 11月 11日与真爱集团签署附生效条件的《股份认购协议》。 （7）《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 （8）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 （9）《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》： 根据公司本次向特定对象发行股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次发行股票工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次发行工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： ①授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行方式、发行定价以及与发行有关的其他事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，董事会有权根据相关法律法规要求及股东大会决议对发行价格和发行数量进行相应调整； ②办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复上交所、中国证监会等相关监管部门的审核问询，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜； ③决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜； ④签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）； ⑤在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于向特定对象发行股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核问询）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜； ⑥设立本次发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事宜； ⑦于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜； ⑧在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜； ⑨授权董事会全权处理本次发行股票相关的其他事宜。 本授权的有效期为公司股东大会审议通过该议案之日起 12个月内。如果国家法律法规对向特定对象发行股票有新的政策规定，则按政策进行相应调整。 （10）《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》 （11）《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》 （二）查验及结论 本所律师就发行人本次向特定对象发行股票的批准与授权，查验了发行人第六届董事会第十四次会议及 2024年第三次临时股东大会的相关材料，并根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等相关规定，对会议表决等事项进行了核查，并查验了上述会议审议议案的具体内容及通过的会议决议等。 经查验，本所律师认为： 发行人第六届董事会第十四次会议及 2024年第三次临时股东大会决议内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票事宜的授权范围及程序合法有效。发行人本次向特定对象发行股票方案已取得了发行人内部有权机构的批准。本次向特定对象发行股票尚待上交所审核通过并经中国证监会注册。 二、本次发行的主体资格 （一）发行人的基本情况 截至本法律意见书出具日，发行人的基本情况如下：
发行人系经商务部《关于同意义乌市华鼎锦纶有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]38号）批准，由三鼎控股、义乌市德卡贸易有限公司、王俊元共三名发起人共同发起设立，并于 2008年 4月 28日经浙江省工商行政管理局核准登记而依法成立的外商投资股份有限公司。 截至本法律意见书出具日，发行人持有的《营业执照》合法、有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到期无法延续的重大法律风险；发行人未出现需要终止的情形，不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。 （三）发行人为股票经核准公开发行并在上交所上市交易的股份有限公司 2011年 4月 1日，中国证监会出具《关于核准义乌华鼎锦纶股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]487号），核准发行人首次公开发行不超过 8,000万股新股。上交所出具《关于义乌华鼎锦纶股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证发字[2011]20号），同意发行人发行的人民币普通股股票在上交所上市交易，股票简称“华鼎锦纶”（2014年 1月 3日，证券简称变更为“华鼎股份”；2019年 10月 9日，因出现原控股股东三鼎控股未在承诺期限内解决资金占用问题等情形，上交所对公司股票实施其他风险警示，证券简称变更为“ST华鼎”；2022年 6月 23日，因涉及的其他风险警示情形已消除，也不触及其他风险警示的情形，上交所同意撤销对公司实施其他风险警示的申请，2022年 6月 27日，公司证券简称变更为“华鼎股份”），股票代码“601113”。 （四）查验及结论 本所律师查验了发行人在工商行政管理部门登记的全套工商资料、发行人目前持有的《营业执照》，发行人报告期内历次董事会、监事会、股东大会会议资料、《审计报告》、报告期内定期报告。 经查验，本所律师认为： 发行人系依法设立并经核准公开发行股票的上市公司，依法有效存续，不情形，不存在需暂停上市、终止上市的情形，具有本次向特定对象发行股票的主体资格。 三、本次发行的实质条件 （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1、发行人本次向特定对象发行的股票均为境内上市人民币普通股（A股），每股发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、发行人本次向特定对象发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、发行人已于 2024年 11月 11日召开第六届董事会第十四次会议、于 2024年 11月 27日召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》及其他与本次向特定对象发行股票相关的议案，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件 根据发行人 2024年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案等文件并经本所律师核查，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 1、根据发行人 2024年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案等文件并经本所律师核查，发行人本次发行采用向特定对象发行股票的方式，符合《注册管理办法》第三条的规定。 2、根据发行人 2024年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案等文件并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： （1）根据发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》及兴华出具的（2024）京会兴专字第 00620013号《关于义乌华鼎锦纶股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。 （2）根据《审计报告》，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。 （3）根据本所律师登录中国证监会（http：//www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（http：//www.sse.com.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（https：//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（ http：//zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等查询及相关董事、监事和高级管理人员出具的调查表，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 （4）根据本所律师登录中国证监会（http：//www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（http：//www.sse.com.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（https：//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（ http：//zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等查询及相关董事、监事和高级管理人员出具的调查表、相关主管机构出具的无犯罪记录证明，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 （5）根据本所律师登录中国证监会（http：//www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（http：//www.sse.com.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（https：//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（ http：//zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等查询及发行人控股股东、实际控制人出具的调查表等，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 （6）根据本所律师登录中国证监会（http：//www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（http：//www.sse.com.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（https：//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（ http：//zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等查询及信用中国（浙江）调取的《企业专项信用报告》、发行人相关主管机构开具的合规证明等，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、根据发行人 2024年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案等文件并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下： （1）本次发行募集资金总额不超过 70,750.00万元，扣除发行费用后将用于年产 6.5万吨高品质差别化锦纶 PA6长丝项目，具有明确的使用方向，且用于公司的主营业务。本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 （2）本次募集资金使用不存在为持有财务性投资或直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。 （3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 4、根据发行人 2024年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案等文件并经本所律师核查，本次发行对象为真爱集团，发行对象不超过 35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 5、根据发行人 2024年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案等文件并经本所律师核查，本次发行董事会决议提前确定全部发行对象且发行对象为公司控股股东真爱集团，本次发行的定价基准日为审议本次发行方案的董事会决议公告日（即 2024年 11月 12日）。本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为 3.5292元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为 2.83元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。 符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 6、根据发行人 2024年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案等文件及发行对象出具的承诺，本次发行完成后，真爱集团通过本次发行认购的股份自让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 7、根据发行人 2024年第三次临时股东大会会议决议确定的本次发行方案等文件及发行人出具的承诺，公司不存在向本次发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺或其他协议安排的情形，不存在直接或通过利益相关方向本次发行对象提供财务资助或补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （四）发行人本次发行符合《适用意见第 18号》的相关规定 1、关于融资规模 《适用意见第 18号》规定，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。 根据发行人第六届董事会第十四次会议、2024年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案等文件，本次向特定对象发行股票的数量不超过250,000,000股，发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。 若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。 本所律师认为，公司本次拟发行股份数量满足《适用意见第 18号》规定的融资规模的要求。 2、关于时间间隔 《适用意见第 18号》规定，上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 公司本次向特定对象发行股票董事会决议日前十八个月内未有上述募集资金行为，符合《适用意见第 18号》规定的时间间隔的要求。 （五）查验及结论 本所律师就发行人本次向特定对象发行股票的实质条件，对照《证券法》《注册管理办法》《适用意见第 18号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过查询发行人第六届董事会第十四次会议、2024年第三次临时股东大会的相关文件、《向特定对象发行股票预案》《股份认购协议》、发行人《审计报告》、报告期内的定期报告及相关公告、《义乌华鼎锦纶股份有限公司募集资金管理制度》等相关资料，向发行人查证并获取相关说明，登录中国证监会、上交所以及证券期货市场失信记录查询平台等查询发行人及其现任董事、高级管理人员的合规情况，通过核查发行人现任董事、高级管理人员填写的调查问卷等方式逐项查验了发行人本次向特定对象发行股票的实质条件。 经查验，本所律师认为： 发行人本次发行符合《证券法》《注册管理办法》《适用意见第 18号》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票实质条件的要求。 四、发行人的设立 经查验发行人工商登记资料，发行人系经商务部《关于同意义乌市华鼎锦纶有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]38号）批准，由三鼎控股、义乌市德卡贸易有限公司、王俊元作为发起人，华鼎有限整体变更设立的外商投资股份有限公司。 （一）发行人的设立程序、资格、条件及方式 发行人系由其前身华鼎有限整体变更设立而来。 1、2007年 8月 25日，华鼎有限做出董事会决议，同意华鼎有限整体变更设立为外商投资股份有限公司，以 2007年 8月 31日为审计基准日、评估基准日。 2、2007年 10月 23日，华鼎有限做出董事会决议，通过立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2007）第 11865号《审计报告》，同意以华鼎有限截至 2007年 8月 31日经审计的净资产值 267,247,121.15元按 1：0.898045221的比例折合 24,000万股设立股份公司。 3、2007年 10月 23日，全体股东签订了《关于义乌市锦纶有限公司变更设立义乌华鼎锦纶股份有限公司之发起人协议书》，约定以整体变更的方式设立股份公司。 4、2007年 11月 1日，金华市工商行政管理局出具（金工商）名称变核内[2007]第 000756号《企业（企业集团）名称变更核准通知书》核准企业名称变更为“义乌华鼎锦纶股份有限公司”。 5、2008年 1月 23日，商务部出具《关于同意义乌市华鼎锦纶有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》，同意华鼎有限转制为外商投资股份有限公司。 6、2008年 1月 30日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2008）第 20360号《验资报告》，确认义乌华鼎锦纶股份有限公司（筹）已于 2008年1月 30日根据折股方案，将华鼎有限截至 2007年 8月 31日经审计的净资产人民币 267,247,121.15元，其中 24,000.00万元折合成股本，每股面值 1元，折合24,000.00万股，净资产大于股本部分 27,247,121.15元作为股本溢价计入资本公积。 7、2008年 3月 28日，发行人召开创立大会，会议审议通过了《义乌华鼎锦纶股份有限公司章程》，选举并产生发行人第一届董事会董事和第一届监事会监事。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议。 8、2008年 4月 15日，发行人取得商务部签发的编号为商外资资审 A字[2008]0011号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 9、2008年 4月 28日，发行人在浙江省工商行政管理局登记注册，并领取浙江省工商行政管理局核发的注册号为 330700400001447号的《企业法人营业执照》。 发行人设立时，发起人名称及其持股情况如下：
本所律师核查了发行人设立时的相关文件后认为： 发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。 五、发行人的独立性 本所律师就发行人的独立性情况进行了如下工作： 1、核查了发行人及相关关联方登记的经营范围、《审计报告》、抽查了发行人相关业务合同。 2、查验了发行人的房屋所有权证、土地使用权证、不动产权证，发行人名下专利权证书、商标权证书、著作权证书，并通过查询中国商标网、国家知识产权局网站等方式对相关权属的合法有效性进行了复核。实地查看了发行人的生产车间，取得了发行人的主要机器设备清单。 3、取得了发行人的书面说明，并对发行人董事、监事、高级管理人员进行了问卷调查，查验了相关人员的提交的声明及承诺书。 4、核查了发行人的组织机构图、治理制度和三会会议文件。 5、核查了发行人的营业执照及发行人近三年及一期纳税申报材料。 6、实地查看了发行人的生产经营和办公场所。 经查验，本所律师认为： 发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有面向市场独立经营的能力。 六、发行人的发起人、股东和实际控制人 本所律师查验了发行人在市场监督管理局登记的全套工商资料、发行人公告文件、中证登提供的股东名册，获取了实际控制人的调查表及身份证复印件。 经查验，本所律师认为： 1、本次向特定对象发行股票不会导致发行人控制权发生变化。 2、截至本法律意见书出具日，发行人控股股东真爱集团所持发行人股份不存在质押、冻结等原因引起的权利受到限制的情形。 七、发行人的股本及其演变 本所律师就发行人首次公开发行股票并上市后的历次股本及演变查验了发行人相关股东大会决议、公司章程及发行人的工商登记等资料并通过国家企业信用信息公示系统等网站检索查验。 经查验，本所律师认为： 发行人首次公开发行股票并上市后的历次股本变动均已依法履行公司内部决策程序，符合有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，并办理了相关工商变更登记，合法、有效。 八、发行人的业务 本所律师就发行人的业务查阅了发行人的《营业执照》《公司章程》、工商登记全套资料、《审计报告》及发行人报告期内的定期报告、发行人提供的经营性合同、发行人的相关资质证照等文件，实地查看了发行人的生产经营场所。 经查验，本所律师认为： 1、发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 2、发行人报告期内主营业务未发生重大不利变更且主营业务突出。 3、发行人不存在影响持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 1、本所律师就发行人的关联方查验了发行人、相关关联法人的工商登记资料或登录国家企业信用信息公示系统核查基本情况，查验了发行人提供的董事、监事及高级管理人员名单并获取相关人员填写的关联人调查表及相关人员提交的声明及承诺书。 2、本所律师就发行人与各关联方报告期内发生的关联交易事项通过下列方式进行了查验： （1）查阅《审计报告》及发行人定期报告、独立董事就发行人报告期内的关联交易发表的独立意见； （2）查验《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等制度中关于关联交易决策、回避程序的规定。 3、为核查发行人与发行人的控股股东、实际控制人控制的企业间是否存在同业竞争，本所律师查验了发行人的控股股东、实际控制人控制的企业的经营范围，并取得了控股股东、实际控制人的书面承诺。 经查验，本所律师认为： 1、截至本法律意见书出具日，发行人原控股股东资金占用事项已得到解决，不存在发行人通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害发行人及其他股东利益的情况。除上述情况外，报告期内发行人与关联方的关联交易系发行人与其关联方之间发生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为，前述关联交易协议的内容客观，定价依据体现了市场化原则，价格未显失公允。 2、发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》等规定中明确了关联交易公允决策的程序。 3、截至本法律意见书出具日，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间目前不存在同业竞争，控股股东、实际控制人已承诺将采取措施避免今后出现同业竞争，不存在损害发行人利益的情形。 十、发行人的主要财产 本所律师就发行人目前的主要财产，通过下列方式进行了查验： 1、取得了发行人名下的房屋所有权证、土地使用权证、不动产权证复印件并取得房产、土地所在地不动产管理部门出具的查档证明，并查验了相关权证的原件。 2、取得发行人的商标权、专利权证书及专利缴费凭证并查验了相关文件的原件，并取得国家商标局出具的《商标档案》、国家知识产权局出具的《证明》，通过中国商标网、国家知识产权局网站查询了权属状态、权利变更事项及缴费情况等信息； 3、实地查看了发行人及其主要子公司的生产车间、取得发行人提供的主要机器设备清单，抽查采购合同及凭证。 经核查，本所律师认为： 公司的主要财产的所有权或使用权均通过合法途径取得，不存在重大权属纠纷。 十一、发行人的重大债权债务 本所律师就发行人目前的重大合同和重大债权债务进行了如下查验： 1、从发行人处取得尚在履行的重大采购、销售、银行、收购等合同，并查验了相关合同的原件； 2、根据发行人提供的说明，并与《审计报告》及发行人定期报告的内容及数据进行了核对； 3、登录“国家企业信用信息公示系统”、“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”等网站查询。 经核查，本所律师认为： 1、截至报告期末，发行人正在履行的重大合同合法、有效，该等合同履行不存在法律障碍。 2、截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 3、除《律师工作报告》正文部分之九“发行人的关联交易及同业竞争”所述债权债务外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务。截至本法律意见书出具日，发行人不存在为股东及其关联方或董事、监事和其他高级管理人员提供担保的情形。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 就发行人的重大资产变化及收购兼并行为，本所律师调取并查阅了发行人的工商登记资料，查阅了《审计报告》，查阅了发行人报告期内的三会资料及公告、交易文件等。 经查验，本所律师认为： 1、发行人除报告期内吸收合并五洲新材、收购亚特新材、出售通拓科技外，发行人在报告期内没有进行过合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大资产出售或收购、资产置换、资产剥离的行为。 2、发行人报告期内的合并行为符合有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。 3、截至本法律意见书出具日，发行人不存在进行依据中国证监会、上交所相关规范性文件应界定为重大资产重组的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购计划。 十三、发行人章程的制定与修改 本所律师就发行人章程的制定和修改查询了发行人报告期内在工商行政管理部门登记备案的历次章程、发行人相关董事会及股东大会决议。 经查验，本所律师认为： 1、发行人报告期内《公司章程》的制定及修改均符合法定程序，修改的内容已按规定进行了公开披露。 2、发行人报告期内章程修订符合《公司法》以及中国证监会的有关规定；发行人现行有效的《公司章程》内容符合法律、法规和规范性文件的规定。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 本所律师就发行人三会的规范运作查验了发行人提供的组织架构图、各项议事规则及制度，发行人报告期内股东大会、董事会及监事会决议及资料，并就与三会召开的相关事项向发行人相关人员进行了询问。 经查验，本所律师认为： 1、发行人已按照《公司法》等法律、法规的规定，建立了规范的法人治理结构和健全的组织机构。 2、发行人具有健全的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，该等议事规则的内容均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 3、发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议的召开和决议内容不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，决议内容合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 本所律师就发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况查验了发行人在报告期内历届董事、监事及高级管理人员的产生及更换的内部决议，董事、监事、高级管理人员的简历，发行人工商登记资料中相关人员的备案资料。 经查验，本所律师认为： 1、发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。 2、发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的相关变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。 3、发行人独立董事任职资格、职权范围均符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 1、就发行人及其子公司执行的主要税种及税率，本所律师取得了发行人及其子公司提供的书面说明及相关批准文件，查阅了发行人报告期内的《审计报告》、定期报告及《中华人民共和国企业所得税法》等法律、法规及规范性文件的规定。 2、就发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠，本所律师查验了《中华人民共和国企业所得税法》等法律、法规及规范性文件。 3、就发行人及其子公司报告期内取得的财政补贴，本所律师查阅了《审计报告》、查验了发行人及其子公司报告期内主要政府补助相关文件及收款凭证。 4、就发行人及其子公司的纳税情况，本所律师查验了发行人报告期内的纳税申报情况，在信用中国（浙江）拉取了《企业专项信用报告》。 经查验，本所律师认为： 1、发行人及其主要子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。 2、报告期内发行人及其主要子公司所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。 3、报告期内发行人及其主要子公司享受的政府补贴合法、合规、真实、有效。 4、发行人及其主要子公司报告期内依法申报纳税，未因税务方面的违法、违规行为而受到税务机关的重大行政处罚。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 就发行人及其子公司的环境保护、产品质量及技术标准、安全生产等方面的执行情况，本所律师取得了发行人的说明、发行人及其子公司的《企业专项信用报告》、主管部门出具的说明文件并登录“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公开网站查询。 经查验，本所律师认为： 发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关环境保护、产品质量及技术标准、安全生产等方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 本所律师就发行人募集资金的运用情况，查验了发行人募集资金投资项目的核准文件、可行性分析报告，发行人董事会、股东大会就募集资金项目及其可行性进行审议并通过的决议、发行人制定的《募集资金管理制度》，前次募集资金使用情况报告及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 经查验，本所律师认为： 1、发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业，主要投向公司主营业务。 2、本次募集资金投资项目已经公司股东大会审议通过，本次募集资金投资项目为零土地项目，已按照有关法律法规的规定获得或办理必要的立项、环评、能评等有权部门的批准或备案。 3、本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，不存在通过控股非全资子公司或参股公司实施募投项目的情形，募集资金将主要用于主营业务并有明确的用途，不会新增构成重大不利影响的同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。 4、关于前次募集资金的使用情况，发行人履行了必要的审批程序和披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。发行人本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 十九、发行人业务发展目标 本所律师就发行人的业务发展目标，查阅了《募集说明书》，通过查阅《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》《产业结构调整指导目录》分析了与发行人所从事主营业务的有关的产业政策。 经查验，本所律师认为： 1、发行人的业务发展目标与主营业务一致。 2、发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 本所律师就发行人的诉讼、仲裁、行政处罚情况，查验了发行人提供的未决诉讼、仲裁案件材料；查验了相关行政处罚决定书及罚款缴纳凭证或整改记录；登录了相关主管部门网站对发行人、控股股东及实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、董事、监事、高级管理人员报告期内的诉讼、仲裁及合规情况进行核查，取得了有关主体出具的承诺。 经查验，本所律师认为： 1、截至 2025年 6月 30日，发行人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 2、截至 2025年 6月 30日，持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的涉及发行人重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行上市有实质影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 3、截至 2025年 6月 30日，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 本所律师未参与编制《募集说明书》，但已对发行人编制的本次发行《募集说明书》的整体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用的《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容作了审慎审阅，本所认为，发行人本次发行的《募集说明书》所引用的《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十二、需要说明的其他事项 （一）财务性投资和类金融业务的情况 本所律师取得发行人的相关说明，以了解发行人对外投资的基本情况，及发行人是否对外进行财务性投资和类金融业务等相关情况；取得并查阅发行人《审计报告》等。 经查验，本所律师认为： 发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融业务）的情形。 （二）向特定对象发行股票认购对象及其资金来源 本所律师查验了发行人的全套工商资料、公告文件及股东名册，获取了实际控制人的调查表、控股股东出具的承诺函，对认购资金来源银行进行了访谈。 经查验，本所律师认为： 发行人本次向特定对象发行股票的认购对象及其资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》之“6-9 向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定。 二十三、结论性意见 综上所述，发行人本次发行已获得现阶段必需的批准和授权；发行人符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司向特定对象发行股票的主体资格和实质条件；发行人本次向特定对象发行股票尚需获得上交所的审核通过并经中国证监会注册。 （以下无正文） 中财网
 |