维业股份(300621):子公司管理制度
子公司管理制度 二〇二五年九月 维业建设集团股份有限公司 子公司管理制度 第一章总则 第一条为加强对子公司的管理，维护维业建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）总体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《维业建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规章，特制定本制度。 第二条本制度所称公司系指维业建设集团股份有限公司（不含子公司）；本制度所称子公司是指根据公司总体战略规划、产业结构调整或业务发展需要而依法设立的由公司投资或依照协议由公司实际控制、支配的具有独立法人资格主体的公司。具体包括： （一）公司独资设立的全资子公司； （二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其百分之五十以上股份的公司； （三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份不超过百分之五十，但能够决定其执行董事或董事会半数以上成员组成的企业；（四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份不超过百分之五十，但在其股东会有百分之五十以上表决权，或通过协议或其他安排能够实际控制的企业。 第三条本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和上市公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第四条公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对子公司进行指导、监督和相关服务的义务。 第五条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。 第六条公司对子公司的管理控制，至少应当包括下列内容： （一）建立对各子公司的控制制度，明确向子公司委派的董事、高级管理人员的选任方式和职责权限等； （二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各子公司建立相应的经营计划、风险管理程序； （三）要求各子公司建立重大事项报告制度、明确审议程序，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或者股东会审议； （四）要求子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件； （五）定期取得并分析各子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等；（六）建立对各子公司的绩效考核制度。 第二章公司治理 第六条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全的法人治理结构和运作制度。 第七条子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司董事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。 第八条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。 第九条子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会、监事会（如有）。会议记录和会议决议须有到会股东、董事、监事或授权代表签字。 第十条子公司应当对资产重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按有关法律、法规、公司章程及相关规章制度等规定的程序和权限进行。 第十一条子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关经营业绩、财务状况和经营前景等信息。 第十二条子公司在作出董事会、股东会决议后，应当在二个工作日内将其相关会议决议、相关支持文件抄送公司相关部门备案。 第十三条子公司股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事签字。 第十四条子公司召开股东会和董事会，通知方式、议事规则等必须符合《公司法》规定，并应当事先征求公司董事会的意见。 第三章财务管理 第十五条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第十六条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第十七条子公司财务部门应按照公司及其财务会计管理制度的规定，做好财务会计管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。 第十八条公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度及其补充规定适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。 第十九条子公司未经其股东会批准并上报公司董事会，无权进行任何形式的借款和担保。 第四章内部审计监督 第二十条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。 第二十一条内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及管理/营销人员任期经济责任审计和离任/职经济责任审计等。 第二十二条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。 第二十五条经公司内部审批通过后的审计意见书和审计决定送达子公司及相关人员后，必须认真执行。 第二十五条公司内部审计工作制度适用于子公司内部审计。 第五章投资管理 第二十七条子公司对外投资项目均应报告公司相关部门，未经公司相关决策部门批准，子公司无权进行任何形式的对外投资。 第二十八条子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论证，向公司相关部门所提交的投资方案必须是可供选择的可行性方案。 第二十九条子公司发展计划必须服从和服务于公司总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第三十条子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及固定资产转资。 第六章信息管理 第三十一条子公司应当履行以下信息提供的基本义务： 1．及时提供所有对公司可能产生重大影响的信息； 2．确保所提供信息的内容真实、准确、完整； 3．子公司董监高及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；4．子公司重要信息必须在第一时间报送公司相关部门； 第三十二条子公司应当在其股东会、董事会结束后二个工作日内，将有关会议决议情况提交公司相关部门。 第三十三条子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起十个工作日内，向公司提交季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。 第三十四条子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年度、年度定期向公司报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、年度统计达产达效情况，在会计期间结束后的十天内书面向公司提交情况报告。 第三十五条子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会： 1．收购出售资产行为； 2．对外投资行为； 3．重大诉讼、仲裁事项； 4．重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止； 5．大额银行退票； 6．重大经营性或非经营性亏损； 7．遭受重大损失； 8．重大行政处罚； 9．《上市规则》规定的其他事项。 第三十六条公司的公开信息披露管理制度适用于子公司。 第三十七条子公司总经理为子公司重大信息报告的第一责任人。子公司应当设立董事会秘书职务，董事会秘书为子公司重大信息报告的主要责任人，负责信息提供事务。 如因子公司疏忽导致信息披露真实性、准确性、完整性、及时性、公平性出现问题的，公司应追究相关责任人的责任。 第七章附则 第三十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十九条本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。 第四十条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。 维业建设集团股份有限公司 董 事 会 二○二五年九月二十七日 中财网
 |