维业股份(300621):董事会秘书工作制度
董事会秘书工作制度 二〇二五年九月 维业建设集团股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章总则 第一条为规范维业建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的工作行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规以及《维业建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人，是公司董事会聘任的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第二章任职资格 第三条董事会秘书应具备以下素质： （一）从事财务、法律、秘书、管理等相关工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （三）董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他行政职务。 （四）不具有《公司法》及《公司章程》规定的不适合担任公司高级管理人员的情形，也不具有本制度第四条规定的不适合担任公司董事会秘书的情形；（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书； （六）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第四条具有以下情形之一的人员不得担任董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （五）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。 第五条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第三章主要职责和工作制度 第六条董事会秘书应履行下列职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会，负责会议记录工作并签字确认；参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询； （六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、上市规则、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向交易所报告；（八）办理董事会交办的各项工作和董事会日常事务； （九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第七条董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司章程及本制度的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务。 第八条董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司作出重大决定前，可以从信息披露角度征询董事会秘书的意见。 第九条董事会秘书应当督促董事和高级管理人员及时签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》，并按照交易所规定的途径和方式提交《董事（高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。 第十条董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。 第四章聘任与解聘 第十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第十二条公司应当在拟聘任董事会秘书的会议前，向深圳证券交易所报送下述资料： 1、董事会推荐书，包括拟聘任董事会秘书符合《上市规则》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务、工作表现及个人品德等内容； 2、拟聘任董事会秘书的个人简历和学历证明的复印件； 3、拟聘任董事会秘书取得的深交所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。 深圳证券交易所对拟聘任董事会秘书任职资格未提出异议的，公司可聘任该拟聘任董事会秘书为董事会秘书。 第十三条公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 公司应当保证董事会秘书及证券事务代表在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第十四条公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向深圳证券交易所提交下述资料： 1、董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； 2、董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等； 3、董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 第十五条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十六条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： 1、本制度第四条规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形； 2、连续三个月以上不能履行职责； 3、在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失；4、违反国家法律、行政法规、部门规章、《上市规则》《规范指引》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》给投资者造成重大损失。 第十七条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第五章附则 第十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第十九条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第二十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。 维业建设集团股份有限公司 董 事 会 二○二五年九月二十七日 中财网
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