福达合金(603045):第七届董事会第十九次会议决议
福达合金材料股份有限公司 第七届董事会第十九次会议决议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、董事会会议召开情况 福达合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月22日以专人送达、邮件等方式向全体董事发出关于召开第七届董事会第十九次会议的通知，并于2025年9月26日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。本次会议由董事长王达武先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事3人，不存在董事委托出席的情形），符合《中华人民共和国公司法》和《福达合金材料股份有限公司章程》关于召开董事会会议的规定。 二、董事会会议审议情况 1.审议通过《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》 表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事王达武、郑丽丹回避表决。 公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为本次重大资产购买暨关联交易符合有关法律、法规及规范性文件规定的各项条件。 本议案已经过公司第七届董事会审计委员会第十二次会议、第七届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 2.审议通过《关于公司进行重大资产购买暨关联交易的议案》 与会董事逐项审议了本次交易方案的主要内容，表决结果如下： 1）本次交易方式 公司拟通过支付现金方式购买交易对方所持有的浙江光达电子科技有限公司（以下简称“标的公司”）的52.61%股权（以下简称“标的股权”），不涉及发行股份。 表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事王达武、郑丽丹回避表决。 2）交易对方 本次交易的交易对方为：温州创达投资合伙企业（有限合伙）、王中男、温州箴义企业管理合伙企业（有限合伙）、一道新能源科技股份有限公司、温州光和自有资金投资合伙企业（有限合伙）、温州箴和自有资金投资合伙企业（有限合伙）、温州箴智企业管理合伙企业（有限合伙）、温州箴信自有资金投资合伙企业（有限合伙）、温州浩华投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴璟冠股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州礼瀚尘光自有资金投资合伙企业（有限合伙）、深圳中科成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南京厚毅美达创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区云康捷义投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴弘佑创业投资合伙企业（有限合伙）。 表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事王达武、郑丽丹回避表决。 3）交易标的 本次交易标的为交易对方持有的浙江光达电子科技有限公司的52.6119%股权。 表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事王达武、郑丽丹回避表决。 4）定价依据及交易价格 根据中企华出具的《福达合金材料股份有限公司拟收购股权涉及的浙江光达电子科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2025)第6559号），以2025年6月30日为评估基准日光达电子股东全部权益账面值为24,695.04万元，股东全部权益运用收益法的评估价值为67,018.44万元，增值率为171.38%。 交易双方在评估结果基础上，协商确定标的公司全部权益整体作价 67,000.00万元，此次收购标的公司52.61%股权的最终作价为35,249.9775万元。 表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事王达武、郑丽丹回避表决。 5）支付方式 公司与交易对方一致确定本次交易以现金方式支付对价，不涉及发行股份。 具体支付方式如下： ①业绩承诺方现金支付安排 交易对方中温州创达以及王中男（以下简称“业绩承诺方”）交易价款合计7,485.6587万元，分二期支付：第一期交易价款为交易对价的70%，其中，自《收购协议》成立、公司股东会审议通过本次交易相关议案及《收购协议》且《收购协议》生效之日起15个工作日内，支付交易对价的51%；自2025年12月31日之前，支付交易对价的19%。第二期交易价款为交易对价的30%，在2026年6月30日之前支付。 ②非业绩承诺方的交易对方的现金支付安排 交易对方中除温州创达以及王中男以外的主体（以下简称“非业绩承诺方”）的交易价款合计27,764.3188万元，分二期支付：第一期交易价款为交易对价的20%，自《收购协议》成立、公司股东会审议通过本次交易相关议案及《收购协议》且《收购协议》生效之日起15个工作日内支付；第二期交易价款为交易对价的80%，自《收购协议》生效并在《收购协议》约定的标的资产交割过户至公司名下后15个工作日内支付。 表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事王达武、郑丽丹回避表决。 6）过渡期间损益归属 ①自基准日起至股权交割日止，标的股权在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由公司享有；如标的股权在此期间产生亏损，则由交易对方各方按照各自出售比例占本次总出售比例的比例承担，交易对方各方应当于根据《收购协议》所约定的审计报告出具之日起15个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给公司。 ②标的股权交割后90日内，由公司聘请由各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。 表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事王达武、郑丽丹回避表决。 7）交割安排 交易对方及标的公司应协助公司，在公司按《收购协议》支付首笔交易款后的10个工作日内，办理完成将标的股权登记于公司名下的工商变更登记手续。 标的股权自办理完毕工商变更登记手续且登记至公司名下之日完成本次交易标的股权的交割。 表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事王达武、郑丽丹回避表决。 8）业绩承诺 业绩承诺方承诺，标的公司在2025年、2026年、2027年（以下简称“业绩补偿期”）内对应实现的净利润分别应达到如下标准：2025年度实现的净利润不低于5,218.49万元，2026年度实现的净利润不低于6,632.54万元，2027年度实现的净利润不低于8,467.10万元，三年累计不低于20,318.13万元。 表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事王达武、郑丽丹回避表决。 9）业绩补偿 业绩补偿金额按照如下方式进行计算： 业绩承诺方当期总计应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。 业绩承诺方应按照下列顺序对公司进行补偿（如涉及）： 业绩承诺方首先按照其各自出让股权数量占总出让股权数量的比例（以下简称“出让比例”）就上述业绩补偿金额承担补偿责任，如任一方未按应补偿现金金额向公司补偿的，公司有权要求所有业绩承诺方就未足额支付的补偿金额承担连带责任。在实际进行补偿时，应当以现金形式进行补偿。 （1）补偿金额 业绩承诺方各自应补偿的现金金额=应补偿金额×交易对方各自的出让比例。 （2）在计算得出并确定业绩承诺方各自应补偿的现金金额后，业绩承诺方应根据公司出具的现金补偿书面通知之日起30个工作日内，各自将应补偿的现金金额一次性全额汇入公司指定的银行账户。 承诺期内，在各期计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。 表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事王达武、郑丽丹回避表决。 10）减值测试 在业绩承诺期届满后应当进行减值测试，由公司所聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并在标的公司的利润实现情况的专项审核意见出具后三十个工作日内出具减值测试报告。根据减值测试报告的结果，在需要进行资产减值补偿的情况下，由公司通知业绩承诺方按照《业绩承诺补偿协议》约定的方式进行补偿。 如减值测试的结果为期末标的股权减值额大于业绩承诺期内业绩承诺方已支付的补偿金额，则业绩承诺方应当对公司另行进行补偿。 期末标的股权减值额=标的股权交易价格—期末标的股权评估值（扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。 业绩承诺期内业绩承诺方已支付的补偿金额=业绩承诺方已进行现金补偿的金额。 在发生资产减值补偿时，业绩承诺方首先按照其各自出让比例就上述应补偿金额承担补偿责任，如任一方未按应补偿现金金额向公司补偿的，公司有权要求所有业绩承诺方就未足额支付的补偿金额承担连带责任。业绩承诺方各主体应当采用现金形式进行补偿。 （1）补偿金额 股权减值需补偿金额=标的股权期末减值额-业绩承诺期内业绩承诺方已支付的补偿金额。 （2）在计算得出并确定交易对方各自应补偿的现金金额后，业绩承诺方应根据甲方出具的现金补偿书面通知之日起30个工作日内，各自将应补偿的现金金额一次性全额汇入甲方指定的银行账户。 业绩承诺方各自应补偿的现金金额=股权减值需补偿金额×业绩承诺方各自的出让比例。 业绩承诺方承担的股权减值补偿金额与在盈利补偿期间承担的业绩补偿责任的现金总金额合计不超过业绩承诺方因本次交易而获得的现金总金额。在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内公司对标的公司进行增资、减资、赠予以及标的公司对公司利润分配的影响。 表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事王达武、郑丽丹回避表决。 11）债权债务处理和职工安置 公司本次支付现金收购标的公司52.6119%的股权，不涉及债权债务的处理。 原属标的公司的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有或承担。 公司本次支付现金收购标的公司52.6119%的股权，亦不涉及职工安置问题。 原由标的公司聘任的员工在交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。 表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事王达武、郑丽丹回避表决。 12）资金来源 本次交易资金来源为公司自有资金、自筹资金或结合使用（包括但不限于银行贷款资金）。 表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事王达武、郑丽丹回避表决。 13）本次交易决议的有效期 本次交易决议自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。 表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事王达武、郑丽丹回避表决。 以上各子议案已经过公司第七届董事会战略委员会第四次会议、第七届董事会审计委员会第十二次会议、第七届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过，尚需提交公司股东会逐项审议。 3.审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（2025）>第四条规定的议案》 表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事王达武、郑丽丹回避表决。 本议案已经过公司第七届董事会审计委员会第十二次会议、第七届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次重组符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条的说明》。 4.审议通过《关于<福达合金材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事王达武、郑丽丹回避表决。 本议案已经过公司第七届董事会审计委员会第十二次会议、第七届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福达合金材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以及《福达合金材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》。 5.审议通过《关于签署附生效条件的<关于浙江光达电子科技有限公司之收购协议>的议案》 表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事王达武、郑丽丹回避表决。 本议案已经过公司第七届董事会审计委员会第十二次会议、第七届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《福达合金材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》之第六节“本次交易主要合同”。 6.审议通过《关于签署附生效条件的<业绩承诺补偿协议>的议案》 表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事王达武、郑丽丹回避表决。 本议案已经过公司第七届董事会审计委员会第十二次会议、第七届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《福达合金材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》之第六节“本次交易主要合同”。 7.审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易暨关联交易有关事宜的议案》 表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事王达武、郑丽丹回避表决。 为高效、有序地完成本次交易暨关联交易（以下简称“本次交易”），根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，福达合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟提请股东会授权董事会或董事会授权人士，全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于： （1）在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次交易的最终方案，包括但不限于：交易价格、受让标的公司股权比例、调整和交易对手之间的转让数量、对价支付进度、履行股权收购协议及其他交易文件规定的各项义务，办理本次交易所涉及的股权过户、工商变更等手续及其它与本次交易方案相关的一切事宜； （2）办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并根据有关监管机构的要求对相关材料进行相应的补充或调整； （3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次交易有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于股权收购协议、业绩承诺补偿协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件； （4）如监管部门对于本次交易相关的政策发生变化或市场条件发生变化，项外，授权董事会对本次交易的具体方案等相关事项进行相应调整；（5）在出现不可抗力或其他足以使本次交易方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次交易延期或终止实施；（6）聘请、更换本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介服务机构； （7）在法律法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜； （8）在董事会获得股东会上述授权后，根据具体情况转授权予董事会授权人士办理上述事宜。 （9）本授权自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。 本议案尚需提交公司股东会审议。 8.审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事王达武、郑丽丹回避表决。 本议案已经过公司第七届董事会审计委员会第十二次会议、第七届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的说明》。 9.审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事王达武、郑丽丹回避表决。 本议案已经过公司第七届董事会审计委员会第十二次会议、第七届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。 10.审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易相关的审计报告、审阅报表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事王达武、郑丽丹回避表决。 本议案已经过公司第七届董事会审计委员会第十二次会议、第七届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的报告文件。 11.审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事王达武、郑丽丹回避表决。 本议案已经过公司第七届董事会审计委员会第十二次会议、第七届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的说明》。 12.审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事王达武、郑丽丹回避表决。 本议案已经过公司第七届董事会审计委员会第十二次会议、第七届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。 13.审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事王达武、郑丽丹回避表决。 本议案已经过公司第七届董事会审计委员会第十二次会议、第七届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明》。 14.审议了《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》 表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事王达武、郑丽丹回避表决。 本议案已经过公司第七届董事会审计委员会第十二次会议、第七届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的说明》。 15.审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》 表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事王达武、郑丽丹回避表决。 本次交易对方包括温州创达投资合伙企业（有限合伙）、王中男，温州创达投资合伙企业（有限合伙）由王中男担任执行事务合伙人，王中男系公司实际控制人王达武之一致行动人，根据《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 本议案已经过公司第七届董事会审计委员会第十二次会议、第七届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 16.审议通过《关于公司本次重大资产购买暨关联交易采取的保密措施及保密制度的议案》 表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事王达武、郑丽丹回避表决。 本议案已经过公司第七届董事会审计委员会第十二次会议、第七届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。 17.审议通过《关于公司本次重大资产购买暨关联交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条、<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条情形的议案》 表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事王达武、郑丽丹回避表决。 本议案已经过公司第七届董事会审计委员会第十二次会议、第七届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条等相关规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。 18.审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易信息公布前公司股票价格波动情况说明的议案》 表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事王达武、郑丽丹回避表决。 本议案已经过公司第七届董事会审计委员会第十二次会议、第七届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次重组信息公布前公司股价波动情况的说明》。 19.审议通过《关于聘请本次重大资产购买暨关联交易相关中介机构的议案》 表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事王达武、郑丽丹回避表决。 针对本次交易，董事会同意聘请国泰海通证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问，聘请德恒上海律师事务所为本次交易的法律顾问，聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备考审阅机构，聘请北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易的资产评估机构，聘任九富致远公关咨询(上海)合伙企业(有限合伙)担任财经公关咨询服务机构。 本议案已经过公司第七届董事会审计委员会第十二次会议、第七届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 20.审议通过《关于择期召开公司股东会的议案》 表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。 （www.sse.com.cn）的《关于暂不召开股东会的公告》（公告编号：2025-047）。 特此公告。 福达合金材料股份有限公司 2025年9月27日 中财网
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