福达合金(603045):福达合金材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次重组因涉嫌本单位/本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位/本人若持有上市公司股份，本单位/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已就在本次重组过程中所提供资料真实性、准确性和完整性出具如下声明与承诺： 1、本人/本企业已向本次交易服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。 本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本人/本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。 4、如本人/本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中介机构声明 本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 目 录 上市公司声明...............................................................................................................1 交易对方声明...............................................................................................................2 中介机构声明...............................................................................................................4 目 录...........................................................................................................................5 释 义...........................................................................................................................6 重大事项提示...............................................................................................................8 一、本次交易方案概述...............................................................................................8 二、本次交易对上市公司的影响.............................................................................10 三、本次重组尚未履行的决策程序.........................................................................12 四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员的股份减持计划.............................................12五、本次交易对中小投资者权益保护的安排.........................................................13六、其他需要提醒投资者重点关注的事项.............................................................15重大风险提示.............................................................................................................17 一、本次交易相关风险.............................................................................................17 二、与标的资产相关的风险.....................................................................................19 三、其他风险.............................................................................................................22 第一节本次交易概况...............................................................................................23 一、本次交易背景和目的.........................................................................................23 .............................................................................................25二、本次交易具体方案 三、本次交易的性质.................................................................................................28 四、本次交易对上市公司的影响.............................................................................29 五、本次交易决策过程和批准情况.........................................................................31 六、本次交易相关各方所作出的重要承诺.............................................................32释 义 释 义
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 （一）本次交易方案
本次交易标的资产评估的基本情况如下所示： 单位：万元
本次交易对价为35,249.98万元，由上市公司以自有或自筹资金支付，交易对方的具体明细如下： 单位：万元
本次交易标的公司整体作价6.7亿元，较前次估值略有提升，考虑到嘉兴璟冠、嘉兴弘佑、南京厚毅、杭州礼瀚入股价格及时间等因素，王中男及其控制的温州创达自愿让渡部分估值给予补偿。 本次交易采用差异化定价，主要系交易对方内部协商确定，上市公司购买标的公司52.61%股权支付的现金对价不超过标的公司52.61%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。 二、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司主营业务为电接触材料的研发、生产和销售，电接触材料业主要涵盖了触头材料、复层触头及触头组件三大类产品，应用范围覆盖绝大部分涉及电接触的场合，应用领域主要包括工业控制、数据中心、风光储、新能源汽车、5G通讯行业等。 标的公司成立于2010年，是一家集新型电子浆料的研发、生产、销售于一体的国家级高新技术企业。自创立至今，标的公司始终深耕光伏导电浆料领域，依托自主创新与技术沉淀，不断拓宽产品矩阵，搭建了以TOPCon电池片银浆为核心，xBC电池片银浆、PERC电池片银浆、HJT电池片低温银浆、银包铜浆料等市场主流产品与前瞻性技术协同发展的多元化产品架构，实现对下游新型光伏电池片浆料需求的全面布局。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在电接触行业的触头材料、复层触头、触头组件基础上，新增电子浆料业务，进一步丰富电学金属材料产业链，有利于充分发挥双方在银粉制备工艺、少银化研发方向、采购成本等方面的协同效应，进一步提升公司盈利能力和持续经营能力，并提高公司的整体竞争力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易形式为支付现金购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变更。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标对比情况如下： 单位：万元、元/股
注2：变动率=（（交易后-交易前）/交易前）*100%； 注3：2025年1-6月交易前和交易后（备考数）基本每股收益未年化计算。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司资产总额、营业收入、净利润和基本每股收益等财务指标将大幅度提升。 本次交易完成后上市公司归属于母公司所有者权益下降，资产负债率提高。 本次交易属于同一控制下企业合并，根据企业会计准则的相关规定，合并对价高于标的公司净资产账面价值的差额需依次调减资本公积及留存收益，该会计处理导致上市公司合并归属于母公司所有者权益减少。此外，标的公司所处行业及自身快速发展阶段对营运资金需求大，其外部融资渠道相对有限，故自身资产负债率水平较高，但仍处于同行业合理水平范围内。在标的公司财务数据纳入上市公司合并范围后，推升了上市公司备考资产负债率。 本次交易后，虽然备考报表归属于母公司所有者权益有所下降、资产负债率有所上升，但该等指标变化主要系企业合并会计准则及标的公司行业特征、发展阶段和融资结构等因素所致，并不影响上市公司实际的营运效率与持续盈利能力。 而上市公司通过本次交易其资产规模、营业收入与净利润水平将显著提升，基本每股收益亦得到增厚，整体盈利能力和综合竞争力进一步增强。因此，本次交易对上市公司未来发展具有积极意义，符合全体股东的利益。 三、本次重组尚未履行的决策程序 1、本次交易尚需经上市公司召开股东会审议通过； 2、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定（如适用）； 3、其它相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如有）。 本次交易能否获得上述相关同意、审批，以及获得同意、审批的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。 四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意 见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员的股份减持计划 （一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东王达武及其一致行动人王中男、陈松乐、陈松扬、陆晓荷已原则性同意上市公司实施本次重大资产重组。 （二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人王达武及其一致行动人王中男、陈松乐、陈松扬、陆晓荷、上市公司董事、高级管理人员承诺： 1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划； 2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求；3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。 五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施： （一）严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。 （二）严格执行相关审议程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，上市公司已召开独立董事专门会议、董事会审议本次交易事项，关联董事已回避表决，有关决议符合《公司法》等相关法律法规等规范性文件及《公司章程》的相关规定。后续上市公司将召开股东会对本次交易进行审议，关联股东将回避表决。 （三）股东会及网络投票安排 上市公司董事会在审议本次交易方案的股东会召开前将发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （四）确保本次交易的定价公平、公允 本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理。 （五）业绩承诺和补偿安排 上市公司与业绩承诺方就标的资产的未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关安排参见重组报告书“第六节本次交易主要合同”之“二、业绩承诺补偿协议”。 （六）本次重大资产重组摊薄即期回报相关填补措施 1、本次交易对每股收益的影响 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司净利润及基本每股收益如下： 单位：万元、元/股
注2：变动率=（（交易后-交易前）/交易前）*100%； 注3：2025年1-6月交易前和交易后（备考数）基本每股收益未年化计算。 本次交易模拟完成后，上市公司2024年度和2025年1-6月归属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有显著提升。 2、关于公司防范本次交易摊薄即期回报采取的措施 为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下： （1）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会按照法律、法规和《公司章程》的规定履行职责，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司发展提供制度保障。 （2）积极加强经营管理，提升公司经营效率 上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步提高经营管理水平，优化治理结构，加强内部控制，持续有效地防控公司经营风险，不断完善并优化各项业务流程，完善并强化投资决策程序，提高决策效率和科学决策能力，加强成本管理，提升资金使用效率，全面有效地提升上市公司经营效率。 （3）加快上市公司与标的公司间业务整合，提升公司盈利能力 本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市公司将从整体战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，加快对标的公司业务的全面整合，提升公司盈利能力。 4 （）完善利润分配政策，优化投资者回报机制 本次交易完成后，上市公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下，重视股东合理的投资回报，积极推动对股东的利润分配，更好地维护上市公司股东利益。 （5）相关责任主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 为防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司控股股东及上市公司全体董事、高级管理人员均已出具关于摊薄即期回报及填补措施的承诺，参见重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关各方所作出的重要承诺”。 六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 （一）独立财务顾问资格 上市公司聘请国泰海通证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问资格。 （二）信息披露查阅 本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素，投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑本次交易可能面临的下述各项风险因素，并认真阅读重组报告书“第十一节风险因素”。 一、本次交易相关风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需获得相关批准后方可实施，具体请参见本报告书“重大事项提示”之“三、本次重组尚未履行的决策程序”。 本次交易尚需上市公司股东会审议通过以及法律法规及监管部门等要求的其他可能涉及的批准、核准或同意，本次交易能否经审议审查通过以及最终经审议审查通过的时间存在不确定性。 （二）本次交易可能摊薄即期回报的风险 根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司备考基本每股收益有所增加，预期不存在摊薄上市公司当期的每股收益的情况。由于标的公司未来盈利水平受到市场竞争格局、经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，因此上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为应对本次交易未来可能导致上市公司每股收益摊薄的潜在风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。 （三）本次交易被暂停、中止或取消的风险 由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的要求修改完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险； 3、本次交易在最终实施完毕前，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险； 4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。 （四）拟购买资产业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险 为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。 公司已与本次交易的业绩承诺方签署了《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺2025 2026 2027 5,218.49 标的公司 年度、 年度、 年度实现的净利润分别不低于 万元、6,632.54万元、8,467.10万元，三年累计不低于20,318.13万元，并就实际净利润如果不满足承诺净利润的情况约定了明确可行的补偿安排。 上述承诺的业绩是业绩承诺方基于未来行业发展、标的公司自身业务规划及预测，与上市公司协商后作出的。业绩承诺的实现受到未来宏观经济、产业政策、市场波动等诸多因素影响，如未来相关因素出现不利变化，可能导致业绩承诺存在无法实现的风险。同时，虽业绩承诺方就标的公司实现净利润数低于承诺净利润数的情况签订了明确可行的补偿条款，能够较大程度地保护上市公司和中小股东利益，但业绩承诺方的补偿义务以其在本次交易中取得的交易对价为限，存在业绩承诺补偿不足的风险，提请投资者注意。 （五）本次交易评估的相关风险 本次评估采取收益法和资产基础法两种方法对标的公司进行评估，并选取收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至2025年6月30日，标的公司股东全部权益账面价值为24,695.04万元，评估价值为67,018.44万元，增值率为171.38%。本次交易的交易作价以上述评估结果为依据，由交易双方协商一致后予以确定。 鉴于评估结果建立在一系列评估假设条件之上，包括对政治、经济、社会等宏观经济未来走势的预期，若未来市场出现不可预知的重大变化，无法达到本次评估的相关假设，则可能导致标的资产实际价值与当前评估值存在差异，提请投资者注意评估相关风险。 二、与标的资产相关的风险 （一）行业波动风险 光伏导电浆料作为光伏电池片生产的关键辅料，其市场需求与下游光伏电池片的产量、技术革新等因素息息相关，全球光伏行业的快速增长带动了光伏浆料行业高速发展。自2024年以来，受到供需关系失衡、产品价格竞争加剧、行业政策引导、光伏电池片技术迭代等多种因素影响，光伏行业进入阶段性调整期，光伏浆料行业整体盈利水平面临挑战。尽管从长期来看，全球光伏装机量仍将继续保持增长，光伏行业“反内卷”政策也将推动部分低效产能逐步被淘汰，光伏行业的供需关系有望逐步恢复平衡，但由于受到国家产业政策调整、宏观经济波动、国际贸易形势等因素影响，产业发展态势仍具有一定的不确定性。因此光伏行业的波动将影响光伏浆料行业的整体增速与盈利水平，可能对标的公司的经营状况造成不利影响。 （二）技术迭代风险 光伏导电浆料行业属于技术密集型行业，下游客户对于技术及应用领域的需求迭代速度相对较快。标的公司的竞争力很大程度上依赖于识别并快速响应客户需求的变化，以开发出符合客户要求的产品。近年来由于新型电池片技术不断涌现，并且光伏浆料逐步向少银化方向发展，下游客户对浆料厂商的技术实力、产品性能、响应速度等方面提出了更高要求。如果标的公司未能准确把握终端客户需求变化，持续升级迭代现有产品并同步布局前沿技术，保持自身技术先进性与产品竞争力，则可能导致标的公司产品被赶超或替代，进而难以保持市场地位。 （三）市场竞争加剧风险 近年来，国内浆料厂商凭借持续研发和技术进步，实现了国产浆料质量和性能的快速提升，打破了国内光伏市场中浆料产品主要依赖于国外厂商的市场格局。 在光伏行业低景气度周期内，光伏银浆行业持续面临下游客户降本提效的压力，叠加光伏行业技术快速更新迭代的特点，各头部和新兴光伏浆料厂商在技术研发、产品价格、客户服务等方面的竞争逐渐加剧。若标的公司未能在未来日趋激烈的行业市场竞争中维持优势地位，可能失去原有市场份额，从而对标的公司经营能力与盈利水平带来不利影响。 （四）核心技术与人员流失风险 光伏导电浆料行业横跨多种学科，配方复杂、技术含量高，研发和制造环节需要配备大批具有深厚专业背景的多学科、跨领域的专业性人才。标的公司通过搭建多维度的激励体系、优化薪酬管理体系、推进系统化的培训体系、开展人性化关怀计划等措施，已构建了一支具备丰富理论知识与实践经验的人才团队。然而光伏浆料行业竞争激烈，优秀的技术人员成为各大厂商的争夺重点。一旦技术人员流失，可能造成公司核心技术外流、研发进程受阻，从而对企业的技术创新能力及市场竞争力产生不利影响。 （五）客户集中度较高的风险 报告期内，标的公司客户主要为光伏电池片生产企业。由于光伏电池片行业市场集中度较高，标的公司前五大客户销售金额占主营业务收入比分别为69.57%、90.60%和96.70%，客户集中度较高，其中对通威股份的销售收入占主营业务收入的比例分别为21.58%、42.09%和43.73%，单一客户销售占比较高。 标的公司与通威股份等大客户合作时间较长，目前合作关系较为稳定。但如果未来标的公司与主要客户合作出现不利变化、新客户拓展计划不及预期，或者标的公司主要客户因宏观经济波动、行业竞争加剧等原因发生经营风险，可能导致主要客户减少对标的公司产品的采购量，进而对标的公司的业务发展带来不利影响。 （六）标的公司资产负债率较高的风险 报告期各期末，标的公司资产负债率处于较高水平，分别为77.33%、72.20%和75.13%，并入上市公司后将进一步推高上市公司资产负债率。根据中汇会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司最近一年一期的资产负债率将由交易前的61.21%、65.93%提升至74.44%、77.23%。标的公司资产负债率较高，主要与所属行业营运资金需求量大且融资渠道受限有关。未来标的公司若不能进一步拓宽融资渠道、提升营运能力及资金周转能力，资产负债率可能保持在较高水平，一定程度上增加上市公司偿债风险。 （七）主要原材料价格波动风险 光伏银浆的主要原材料为含银量较高的银粉或硝酸银，定价方式为在白银市场价格的基础上加收一定的加工费，易受白银价格波动影响。为降低银价波动风险，标的公司通常根据下游客户的订单需求，同步向供应商“背靠背”采购原材料。如果未来因市场供需关系变化、宏观政策调整、国际贸易摩擦等因素导致白银市场价格出现异常、快速的波动，标的公司未及时通过调整产品售价或安排采购计划规避相关风险，可能会对标的公司的经营业绩与资金周转等产生不利影响。 （八）交易完成后上市公司流动性风险 1.36 1.37 1.43 1.04 1.04 报告期内，标的公司的流动比率为 、 、 ，速动比率为 、 、 1.16，短期偿债能力表现相对较弱，主要系标的公司所处行业涉及贵金属原材料采购，营运资金需求较大，为保障生产的连续性与及时性，标的公司需要大量运用银行借款、票据融资等债务融资工具，使得流动负债中有息负债金额较大、占比较高。本次交易实施后，根据中汇会计师出具的备考审阅报告，上市公司流动比例将由1.86与1.54进一步下降至1.36与1.28，速动比率由1.04与0.99进一步下降至0.84与0.89。未来上市公司若不能通过业务协同发挥规模效应、提升资金周转能力，或不能有效调整融资结构、降低短期有息负债规模及利率水平，上市公司将面临流动性风险。 （九）标的公司毛利率下降和盈利能力不及预期的风险 报告期内，受经营规模、销售策略、资金实力等因素的影响，标的公司毛利率水平低于同行业可比公司。如果未来下游市场需求发生重大不利变化，标的公司新客户、新产品导入不及预期，未能通过持续创新保持技术先进性，无法有序适度扩大经营规模，则标的公司可能在经营业绩、资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面受到不利影响，从而对上市公司经营带来负面影响，引致毛利率下降和盈利能力不及预期的风险。 三、其他风险 （一）股价波动风险 股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。提请投资者注意相关风险。 （二）不可抗力风险 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害、战争等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。 （三）前瞻性陈述具有不确定性的风险 本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素。因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。 第一节本次交易概况 一、本次交易背景和目的 （一）本次交易的背景 1、资本市场深化改革，政策支持高质量产业并购 近年来，国家相关部门持续推动并购重组市场化改革，鼓励上市公司加强产业横向、纵向整合协同。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），支持上市公司通过并购重组提升投资价值，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（“并购六条”），支持上市公司向新质生产力方向转型升级，围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组。2025年5月，中国证监会发布《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》，在审核效率、交易工具创新、监管包容性及市场活力激发等方面实现了多项突破。 2、同属电学金属产业链，交易双方具备协同基础 福达合金自1994年成立以来，一直专注生产低压电器的核心部件——电接触材料，一路成长为细分行业全球龙头企业，是正泰、施耐德、ABB、欧姆龙、西门子等国内外知名电器企业的战略供应商，并成为行业主要的产品标准制定者之一。标的公司自2010年成立以来，在电子浆料领域已深耕十余年，实现了光伏银浆三大核心原材料银粉、玻璃粉、有机载体的自主研发生产，是我国少有的具备全产业链自研自产能力的浆料厂商。 上市公司与标的公司均长期专注于金属导电材料领域，同属电学金属材料产业链，共同秉承保证产品质量、持续研发创新的核心经营理念。如本次交易成功实施，双方将在技术研发、降本提效、市场资源等领域具有较强的协同效应，促进上市公司整体业务发展，为股东带来正向收益。 3、双碳战略目标已成全球共识，光伏银浆行业市场前景广阔 “十四五”及远景规划要求进一步加大清洁能源开发力度。光伏作为实现“双碳”目标的支柱产业，是实现制造强国和能源革命的重大关键领域，持续获得《关于促进新时代新能源高质量发展实施方案》《智能光伏产业创新发展行动计划》等国家政策强力扶持，装机规模高速增长。根据国际能源署发布的数据，预计在2024年至2030年期间，全球新增可再生能源装机容量将超过5,500GW，其中80%将源自太阳能。光伏银浆作为光伏电池片核心材料，直接决定了光伏电池片的光电转换效率，是推动光伏产业降本增效的关键因素。受益于光伏行业装机量的增长预期，光伏银浆行业市场空间广阔并将持续保持较高增速。 4、光伏银浆行业资本化正当时，本次交易是技术迭代与市场整合下的战略抉择 在全球能源转型与碳中和目标加速推进的背景下，光伏产业链持续高速发展，光伏银浆作为电池片制造的关键辅材，其技术含量和市场规模日益凸显。2025年以来，光伏银浆企业纷纷寻求资本化路径，或通过单独上市，或借助上市公司并购实现资源整合，例如帝科股份并购索特材料、海天股份并购贺利氏银浆，日御光伏递交港股上市申请等。同行业公司通过与资本市场的直接对接，充分运用资本市场融资功能，增强融资灵活性和融资效率，为业务发展提供充足的资金保障，捕捉行业发展的机遇，加快业务开展与技术创新，提升持续经营能力。 （二）本次交易的目的 1、充分发挥协同效应，实现上市公司高质量发展 作为电学金属材料的不同细分领域，福达合金与光达电子在技术研发、降本提效、市场资源等方面拥有广阔的协同空间。通过收购实际控制人家族优质资产，光达电子将成为上市公司的控股子公司，进一步丰富电学金属材料产业链。在技术研发方面，电接触材料与光伏导电浆料均面临少银化趋势，双方将在金属粉体基础研究、材料改性、粉体包覆工艺等方面进行技术融合，进一步降低产品银耗以提升竞争力；在降本提效方面，双方可通过共同向上游采购白银制品，放大规模效应，提升议价能力与备货时效性，并降低综合采购成本；在市场资源方面，标的公司将为上市公司导入光伏产业链优质客户，使上市公司产品在光伏、储能等新能源领域获得更多的市场验证机会，助力上市公司在新兴领域的市场份额不2、新增电子浆料业务，打造业绩第二增长曲线 光达电子作为光伏金属化综合解决方案的领先厂商，产品技术水平位居行业前列。报告期内标的公司经营业绩快速增长，在重点客户的出货量及市场份额稳步提升。上市公司实际控制人家族持续深耕电学金属材料，若本次交易成功实施，上市公司将在电接触行业的触头材料、复层触头、触头组件基础上，新增电子浆料业务，进一步丰富电学金属材料产业链，有助于上市公司打造业绩第二增长曲线，提高公司的整体竞争力，符合国家产业政策和公司发展需求，符合公司及股东利益。 3、提升上市公司盈利能力，增强股东投资回报水平 光伏行业在全球双碳目标持续推进以及国内外利好政策的带动下，正处于高质量发展期，导电浆料作为核心辅材将迎来快速发展机遇。标的公司具有较高的市场地位与较强的盈利能力，若本次交易成功实施，将借助上市公司平台获得多方面的协同支持，进一步释放业务发展潜力。 上市公司通过本次交易其资产规模、营业收入与净利润水平将显著提升，基本每股收益亦得到增厚，整体盈利能力和综合竞争力进一步增强。本次交易对上市公司未来发展具有积极意义，符合全体股东的利益。 二、本次交易具体方案 本次交易的交易方案为上市公司以支付现金方式向温州创达、王中男、温州箴义等15名交易对方购买其持有的光达电子52.61%的股权。 （一）交易对方 本次交易的交易对方为王中男、温州创达、温州箴义、温州光和、温州箴智、温州浩华、温州箴和、温州箴信、深圳中科、梅山云康、一道新能、嘉兴璟冠、嘉兴弘佑、南京厚毅、杭州礼瀚。 （二）标的资产 本次交易的标的资产为光达电子52.61%股权。 （三）交易定价原则 本次交易以中企华出具的《资产评估报告》为定价依据，经各方协商确定。 （四）评估情况和交易价格 根据中企华出具的评估报告，以2025年6月30日为评估基准日光达电子股东全部权益账面值为24,695.04万元，股东全部权益运用收益法的评估价值为67,018.44万元，增值率为171.38%。 67,000.00 交易双方在评估结果基础上，协商确定光达电子全部权益整体作价 万元，此次收购标的公司52.61%股权的最终作价为35,249.98万元。 本次交易中针对不同的交易对方，设计了差异化定价情形，具体情况如下：单位：万元
本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本、投资时间等因素，由交易各方自主协商确定。2024年8-12月，嘉兴璟冠等外部机构投资人按照投前6亿元估值陆续向标的公司增资3,700万元，标的公司投后估值6.37亿元。 本次交易标的公司整体作价6.7亿元，较前次估值略有提升，考虑到嘉兴璟冠、嘉兴弘佑、南京厚毅、杭州礼瀚入股价格及时间等因素，王中男及其控制的温州创达自愿让渡部分估值给予补偿。 本次交易采用差异化定价，主要系交易对方内部协商确定，上市公司购买标的公司52.61%股权支付的现金对价不超过标的公司52.61%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。。 （五）资金来源及具体支付安排 本次交易形式为支付现金购买资产，上市公司本次交易的资金来源为自有资金或合法自筹资金。 本次交易，上市公司拟通过银行并购贷款形式筹集资金，贷款规模将严格遵守相关监管规定的要求。截至本报告书签署日，公司已与多家银行进行沟通，但尚未就本次交易的并购贷款与银行签署正式贷款协议。 具体支付安排参见重组报告书“第六节本次交易主要合同”之“一、收购协议”之“（一）交易方案”。 （六）过渡期损益安排 自基准日起至股权交割日止，标的股权在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如标的股权在此期间产生亏损，则由交易对方各方按照各自出售比例占总出售比例的比例承担，交易对方应当于根据股权转让协议所约定的过渡期损益专项审计报告出具之日起15个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给上市公司。 （七）业绩承诺和补偿安排 1、承诺期间及承诺净利润 根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩补偿协议》，本次重组的业绩承诺期为三年，即2025年度、2026年度及2027年度。业绩承诺方向上市公司承诺：光达电子2025年度、2026年度、2027年度实现的净利润分别不低于5,218.49万元、6,632.54万元、8,467.10万元，三年累计不低于20,318.13万元。业绩承诺中的净利润均指符合《证券法》规定的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，标的公司在预测期内因实施股权激励所涉及股份支付费用在计算实现净利润时予以剔除。 2、业绩承诺补偿安排 补偿金额及各业绩承诺方承担的计算方式如下： 业绩承诺方当期总计应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。 业绩承诺方在盈利补偿期间承担的业绩补偿责任的现金总金额合计不超过业绩承诺方因本次交易而获得的现金总金额。承诺期内，在各期计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。 （八）减值补偿承诺 在承诺期届满后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项报告。如：标的公司期末减值额>现金补偿金额（即累计承诺净利润数总额－业绩承诺期累计实现净利润数总额），则业绩承诺方应对上市公司进行减值补偿。标的公司减值应补偿金额的计算公式为：减值补偿的金额=标的公司期末减值额－现金补偿金额。 业绩承诺方承担的股权减值补偿金额与在盈利补偿期间承担的业绩补偿责任的现金总金额合计不超过业绩承诺方因本次交易而获得的现金总金额。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对光达电子进行增资、减资、赠予以及光达电子对上市公司利润分配的影响。 三、本次交易的性质 （一）本次交易构成关联交易 本次交易对方包括温州创达、王中男，温州创达由王中男担任执行事务合伙人，王中男系上市公司实际控制人王达武之一致行动人，根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易前，标的公司实际控制人家族直接或间接持有光达电子44.80%的股份，根据本次交易方案，本次交易实际控制人家族出售其中12.93%的股份。 上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事王达武已回避表决；郑丽丹作为本次交易对方温州箴义的股东，直接持有温州箴义3.6564%股权，间接持有光达电子0.32%股权，已回避表决；独立董事已就该事项召开专门会议并发表了独立意见，在召开的股东会审议本次交易方案时，关联股东亦将回避表决。 （二）本次交易构成重大资产重组 本次重组标的资产的交易作价为35,249.98万元，根据上市公司、标的公司2024年度经审计的财务数据，具体测算情况如下表所示： 单位：万元
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易由于营业收入财务指标比例超过50%，因此本次交易构成重大资产重组。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易形式为支付现金购买资产，交易完成前后上市公司实际控制人均为王达武，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司主营业务为电接触材料的研发、生产和销售，电接触材料业主要涵盖了触头材料、复层触头及触头组件三大类产品，应用范围覆盖绝大部分涉及电接触的场合，应用领域主要包括工业控制、数据中心、风光储、新能源汽车、5G通讯行业等。 标的公司成立于2010年，是一家集新型电子浆料的研发、生产、销售于一体的国家级高新技术企业。自创立至今，标的公司始终深耕光伏导电浆料领域，依托自主创新与技术沉淀，不断拓宽产品矩阵，搭建了以TOPCon电池片银浆为核心，xBC电池片银浆、PERC电池片银浆、HJT电池片低温银浆、银包铜浆料等市场主流产品与前瞻性技术协同发展的多元化产品架构，实现对下游新型光伏电池片浆料需求的全面布局。 本次交易完成后，光达电子将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在电接触行业的触头材料、复层触头、触头组件基础上，新增导电银浆业务，进一步丰富电学金属材料产业链，有利于充分发挥双方在银粉制备工艺、少银化研发方向、采购成本等方面的协同效应，进一步提升公司盈利能力和持续经营能力，并提高公司的整体竞争力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易形式为支付现金购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变更。 （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标对比情况如下： 单位：万元、元/股
注2：变动率=（（交易后-交易前）/交易前）*100%； 注3：2025年1-6月交易前和交易后（备考数）基本每股收益未年化计算。 本次交易完成后，光达电子将成为上市公司的控股子公司，上市公司资产总额、营业收入、净利润和基本每股收益等财务指标将大幅度提升。 本次交易完成后上市公司归属于母公司所有者权益下降，资产负债率提高。 本次交易属于同一控制下企业合并，根据企业会计准则的相关规定，合并对价高于标的公司净资产账面价值的差额需依次调减资本公积及留存收益，该会计处理导致上市公司合并归属于母公司所有者权益减少。此外，标的公司所处行业及自身快速发展阶段对营运资金需求大，其外部融资渠道相对有限，故自身资产负债率水平较高，但处于同行业合理水平范围内。在标的公司财务数据纳入上市公司合并范围后，推升了上市公司备考资产负债率。 本次交易后，虽然上市公司备考报表归属于母公司所有者权益有所下降、资产负债率有所上升，但该等指标变化主要系企业合并会计准则及标的公司行业特征、发展阶段和融资结构等因素所致，并不影响其实际营运效率与持续盈利能力。 而上市公司通过本次交易其资产规模、营业收入与净利润水平将显著提升，基本每股收益亦得到增厚，整体盈利能力和综合竞争力进一步增强。因此，本次交易对上市公司未来发展具有积极意义，符合全体股东的利益。 五、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已经履行的决策和审批程序 1、截至本报告书签署日，本次交易已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过； 2、截至本报告书签署日，本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意，已经交易对方（自然人）同意。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 1、本次交易尚需经上市公司召开股东会审议通过； 2、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定（如适用）； 3、其它相关法律法规所要求的可能涉及的批准、核准、备案或许可（如有）。 本次交易能否获得上述相关同意、审批，以及获得同意、审批的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。 六、本次交易相关各方所作出的重要承诺 （一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
福达合金材料股份有限公司 年 月 日 中财网
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