福达合金(603045):德恒上海律师事务所关于福达合金材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见-0926
原标题:福达合金:德恒上海律师事务所关于福达合金材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见-0926 目 录 释 义...............................................................................................................................................2 正 文...............................................................................................................................................8 一、本次重大资产重组方案...........................................................................................................8 二、本次重大资产重组相关方的主体资格.................................................................................13 三、本次重大资产重组的相关协议.............................................................................................35 四、本次重大资产重组的批准和授权.........................................................................................36 五、本次重大资产重组的实质性条件.........................................................................................37 六、标的资产.................................................................................................................................39 七、债权债务安排.........................................................................................................................83 八、职工安置.................................................................................................................................83 九、关联交易及同业竞争.............................................................................................................84 十、本次交易不构成重组上市.....................................................................................................86 十一、信息披露.............................................................................................................................86 十二、关于股票买卖情况的自查.................................................................................................87 十三、证券服务机构的资格.........................................................................................................87 十四、结论性意见.........................................................................................................................88 释 义 除非正文中另有说明，本法律意见中下列词语具有以下特定含义：
德恒上海律师事务所 关于福达合金材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易的 法律意见 德恒02F20250445-001号 致：福达合金材料股份有限公司 根据福达合金与本所签订的专项法律服务协议，本所接受福达合金委托，就福达合金本次重大资产重组事宜担任福达合金的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《第26号准则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。 对本所出具的法律意见，本所经办律师声明如下： 1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《第26号准则》等中国现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有关规定，以及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。 2．本所及经办律师承诺已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3．本所经办律师同意将本法律意见作为福达合金本次重大资产重组必备的法定文件，随其他申报材料一同上报给相关证券监督管理部门，并愿意承担相应的法律责任。 4．本所经办律师同意福达合金部分或全部在《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中按相关证券监督管理部门的要求引用本法律意见的内容，但福达合金作上述引用时，不得因引用内容而导致法律上的歧义或曲解，本所经办律师有权对福达合金《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的相关内容进行审阅并确认。 5．本所经办律师在工作过程中，已得到本次重大资产重组相关方的如下保证：其向本所提供的文件和做出的陈述是真实、准确、完整和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日至本法律意见出具之日，未发生任何变更。 6．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所经办律师依赖于有关政府部门、本次重大资产重组相关方、有关人员及其他有关单位出具的证明文件、书面说明出具本法律意见。 7．本所经办律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见，本所经办律师在履行一般注意义务后在本法律意见中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所经办律师对这些数字或结论的真实性、准确性、完整性和合法性作出任何明示或默示的保证。 8．本法律意见仅供本次重大资产重组之目的使用，未经本所及经办律师书面授权，不得用作任何其它目的。 本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《第26号准则》等有关规定，在对福达合金本次重大资产重组相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下： 正 文 一、本次重大资产重组方案 本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅《收购意向协议》《股权收购协议》《业绩承诺补偿协议》等交易文件；2．查阅福达合金第七届董事会第十九次会议决议；3．查阅福达合金独立董事就本次重大资产重组发表的独立意见；4．参与讨论、比对、复核《重大资产购买报告书（草案）》法律有关章节；5．查询福达合金在上交所官网（http://www.sse.com.cn/）的相关公告等。 在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见： 本次重大资产重组的交易方案为上市公司拟以支付现金的方式收购交易对方合计持有的光达电子52.6119%股权。本次交易前，交易对方合计持有光达电子86.4555%股权。本次交易完成后，光达电子将成为上市公司的控股子公司。 （一）交易对方 本次交易的交易对方为温州创达、王中男、温州箴义、温州浩华、温州光和、温州箴智、温州箴和、温州箴信、一道新能源、深圳中科、云康捷义、嘉兴璟冠、嘉兴弘佑、厚毅美达、礼翰尘光等15名标的公司股东。 （二）交易标的 本次交易的交易标的为光达电子52.6119%的股权。 （三）交易定价原则和交易价格 根据中企华出具的《光达电子评估报告》，以2025年6月30日为评估基准日光达电子股东全部权益账面值为24,695.04万元，股东全部权益运用收益法的评估价值为67,018.44万元，增值率为171.38%。 交易双方在评估结果基础上，协商确定光达电子全部权益整体作价 67,000.00万元，此次收购标的公52.6119%股权的最终作价为35,249.9775万元。 交易对方中，温州创达、王中男出售股权的交易定价为13.0611元/注册资63,604.2947万元；温州浩华、温州箴义、温州光和、温州箴智、温州箴和、温州箴信、一道新能源、深圳中科、云康捷义出售股权的交易定价为13.7584元/注册资本，合计交易对价为23,789.6094万元，对应标的公司100.00%股东权益价值为67,000.0000万元；嘉兴璟冠、嘉兴弘佑、厚毅美达、礼瀚尘光出售股权的交易定价为15.2965元/注册资本，合计交易对价为3,974.7094万元，对应标的公司100.00%股东权益价值为74,489.7000万元。所有交易对方合计交易对价为35,249.9775万元。 （四）交易资金来源 本次交易为现金收购，上市公司采用包括但不限于自有资金、银行借款等合理的方式筹集，并按照交易进度进行支付。 （五）交易对价支付安排 上市公司按如下方式向交易对方各主体支付本次交易对价。 1. 现金对价的总体安排
（1）业绩承诺方现金支付安排 7,485.6587 交易对方中业绩承诺方交易价款合计 万元，针对本次交易应支 付给业绩承诺方的现金对价分二期支付，具体安排如下： ①第一期交易价款 第一期交易价款为交易对价的70%，合计5,239.9611万元，业绩承诺方同意上市公司有权将前述第一期交易对价中扣除《股权收购协议》约定的本次交易涉及税款后（如需）的交易对价分两笔支付至业绩承诺方各自指定账户，具体支付安排如下： A．自《股权收购协议》成立、上市公司股东会审议通过本次交易相关议案及收购协议且《股权收购协议》生效之日起15个工作日内，上市公司将交易51% 3,817.6859 总对价的 （合计 万元）分别支付至业绩承诺方各自指定账户。 B．在2025年12月31日之前，上市公司将交易总对价的19%（合计 1,422.2752万元）分别支付至业绩承诺方各自指定账户。 ②第二期交易价款 30% 2,245.6976 第二期交易价款为交易对价的 ，合计 万元，由上市公司于 2026年6月30日之前分别支付至业绩承诺方各自指定账户。 2）非业绩承诺方的交易对方的现金支付安排 针对本次交易应支付给交易对方中非业绩承诺方的现金对价分二笔支付，具体安排如下： 交易对方中非业绩承诺方交易价款合计27,764.3188万元，同意上市公司有权将交易对价中扣除《股权收购协议》约定的本次交易涉及税款后（如需）的交易对价分两笔支付至非业绩承诺方各自指定账户，具体支付安排如下：A．自《股权收购协议》成立、上市公司股东会审议通过本次交易相关议案及收购协议且《股权收购协议》生效之日起15个工作日内，上市公司将交易总对价的20%（合计5,552.8638万元）分别支付至非业绩承诺方各自指定账户。 B．自《股权收购协议》生效并在《股权收购协议》约定的标的资产交割过户至上市公司名下后15个工作日内，上市公司将交易总对价的80%（合计22,211.4550万元）分别支付至非业绩承诺方各自指定账户。 （六）过渡期损益安排 1.自基准日起至股权交割日止，标的股权在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如标的股权在此期间产生亏损，则由交易对方各方按照各自出售比例占标的公司总出售比例的比例承担。 2.标的股权交割后90日内，由上市公司聘请由各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。 （七）业绩承诺和补偿安排 1、承诺期间及承诺净利润 根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩补偿协议》，本次重大资产重组的业绩承诺期为三年，即2025年度、2026年度及2027年度。业绩承诺方向上市公司承诺：光达电子2025年度、2026年度、2027年度实现的净利润分别不低于5,218.49万元、6,632.54万元、8,467.10万元，三年累计不低于20,318.13万元。业绩承诺中的净利润均指符合《证券法》规定的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。 2、业绩承诺补偿安排 补偿金额及各补偿义务人承担的计算方式如下： 补偿义务人当期总计应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。 0 0 承诺期内，在各期计算的应补偿金额少于或等于 时，按 取值，即已经补偿的金额不冲回。 （八）减值补偿承诺 在承诺期届满后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对> 标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项报告。如：标的公司期末减值额现金补偿金额（即累计承诺净利润数总额－业绩承诺期累计实现净利润数总额），则补偿义务人应对上市公司进行减值补偿。标的公司减值应补偿金额的计算公式为：减值补偿的金额=标的公司期末减值额－现金补偿金额。 无论如何，业绩承诺方承担的股权减值补偿金额与在业绩补偿期承担的业绩补偿责任的现金总金额合计不超过业绩承诺方因本次交易而获得的现金总金额。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对光达电子进行增资、减资、赠予以及光达电子对上市公司利润分配的影响。 （九）本次交易的实施与完成 本次交易双方同意在上市公司按《股权收购协议》支付首笔交易款后的10个工作日内，办理完成将标的股权登记于上市公司名下的变更登记手续，上市公司、标的公司应当给与必要的协助。双方确认，以标的股权全部登记于上市公司名下之日起视为本次交易实施完毕。 （十）债权债务处理和职工安置 1．本次交易不涉及标的公司债权债务的处理。原属标的公司的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有或承担。 2．本次交易不涉及标的公司的职工安置问题。原由标的公司在交割日前聘任的员工在交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。 （十一）违约责任 《股权收购协议》签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《股权收购协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股权收购协议》项下作出的任何声明、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。 《股权收购协议》所述的严重违约情形包括违约方发生破产、资不抵债、成为清算或者解散程序或该等安排的主体，或停止业务经营，或无力偿付其到期应付债务。 就《股权收购协议》项下交易对方应当向上市公司承担违约责任时，交易对方各主体中的违约方向上市公司承担违约责任，依约履行协议的守约方不承担责任。 若付款方未在约定的付款时间足额支付款项，每逾期一日，应按照应付未付款项的万分之五向收款方支付逾期违约金。 非因各方过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。除非另有约定，各方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/核准而导致本协议无法生效，各方相互不承担任何责任。在此种情形下，各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。 （十二）本次交易相关决议的有效期 本次交易相关决议的有效期为本次交易议案提交公司股东会审议通过之日起十二个月。 （十三）本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的为光达电子52.6119%的股权，根据上市公司2024年审计报告、《光达电子审计报告》的财务数据以及本次交易价格，并结合《重组管理办法》规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：单位：万元
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易由于营业收入指标比例超过50%，因此本次交易构成重大资产重组。 二、本次重大资产重组相关方的主体资格 本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅福达合金现行有效的营业执照及工商登记资料；2．查阅上市公司股东名册和公告文件；3．查阅福达合金上市后股权变动相关的董事会决议、股东（大）会决议；4．查阅交易对方的身份证件及其填写的调查表；5．查阅本次重大资产重组相关方出具的书面确认文件；6．登录国家企业信用信息公示系统网站 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询福达合金的信息；7．查询福达合金在上交所官网（http://www.sse.com.cn/）的相关公告等。 在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见： 本次重大资产重组的相关方包括：收购方上市公司，交易对方温州创达、王中男、温州箴义、温州浩华、温州光和、温州箴智、温州箴和、温州箴信、一道新能源、深圳中科、云康捷义、嘉兴璟冠、嘉兴弘佑、厚毅美达、礼翰尘光等15名标的公司股东。 （一）上市公司 1．福达合金的基本情况 根据福达合金的工商登记资料，截至本法律意见出具之日，福达合金持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9133000014556603XA的《营业执照》，其基本情况如下：
根据福达合金的工商登记资料、公开披露信息并经本所律师查询企业公示系统公开信息，截至本法律意见出具之日，福达合金自首次公开发行股票并上市以来，其股本演变情况如下: （1）2018年，首次公开发行股票并上市 经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]740号文核准，并经上海证券交易所同意，公司股票于2018年5月17日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码603045.SH。公司上市时共计向社会公开发行人民币普通股2,458万股。首次公开发行完成后，公司的总股本数变更为9,830.00万股。 2018年7月4日，福达合金在浙江省工商局办理了变更手续，领取了新的《营业执照》。 （2）2019年，资本公积转增股本 2019 5 16 年 月 日，上市公司通过股东大会决议，决定以资本公积金转增 的总股本数变更为13,762万股，并于2019年7月4日完成工商变更登记。 （3）2020年，股份回购 2019年5月20日，福达合金召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，本次回购的股份用途为将股份用于员工持股计划或者股权激励。 2019年11月22日，福达合金召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于继续实施回购股份方案暨延长回购股份实施期限的议案》，同意上市公司继续实施回购股份方案暨延长回购股份实施期限。 2020年5月13日，上市公司完成回购，已实际回购上市公司股份2,174,845股，占上市公司总股本的1.58%，回购最高价格17.85元/股，回购最低价格12.23元/股，回购均价13.80元/股，使用资金总额30,017,351.30元（不含交易费用）。 本次回购的具体用途为实施员工持股计划或股权激励。 鉴于上市公司在三年期限届满前未将回购股份用于股权激励或员工持股计划，公司拟将回购专用证券账户于2020年5月13日前累计回购的股份予以全部注销，并相应减少公司注册资本。 2023年3月17日、2023年4月3日，福达合金分别召开的第七届董事会 第一次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于注销公司回购股份并减少注册资本的议案》，同意将公司存放于回购专用证券账户中的2,174,845股股份注销，占注销前公司股份总数的1.58%，并相应减少公司注册资本。本次注销完成后，公司总股本将由137,620,000股变更为135,445,155股。 （二）交易对方 根据交易对方的身份证件及其填写的调查表并经本所经办律师核查，交易对方的基本情况如下： 1.王中男 王中男，男，中国国籍，身份证号码为330382**********1X，住所为浙江省乐清市**********，无境外永久居留权，现直接持有光达电子8.4437%的股权。 根据王中男填写的调查表、上市公司公告并经本所经办律师核查，王中男系上市公司控股股东、实际控制人王达武之子，王中男系王达武的一致行动人。 本所律师认为，王中男为具有完全民事行为能力的自然人，具备进行本次交易的主体资格。 2.温州创达 根据温州创达的工商登记资料，截至本法律意见出具之日，温州创达持有温州市市场监督管理局温州湾新区分局核发的统一社会信用代码为 91330301344157335L的《营业执照》，其基本情况如下：
根据温州创达填写的调查表并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，温州创达的实际控制人为王中男。 本所经办律师认为，温州创达为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见出具之日，不存在根据现行有效法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定应予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。 3.温州箴义 根据温州箴义的工商登记资料，截至本法律意见出具之日，温州箴义持有温州市龙湾区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330301MACTKKYEXH的《营业执照》，其基本情况如下：
根据温州箴义填写的调查表并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，温州箴义的实际控制人为陈松文；陈松文系王中男的舅舅。 本所经办律师认为，温州箴义为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见出具之日，不存在根据现行有效法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定应予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。 4.温州光和 根据温州光和的工商登记资料，截至本法律意见出具之日，温州光和持有温州市龙湾区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330301MACP5QT12R的《营业执照》，其基本情况如下：
根据温州光和填写的调查表并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，温州光和的实际控制人为黄建华。 本所经办律师认为，温州光和为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见出具之日，不存在根据现行有效法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定应予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。 5.温州箴智 根据温州箴智的工商登记资料，截至本法律意见出具之日，温州箴智持有温州市龙湾区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330301MA2L87P79B的《营业执照》，其基本情况如下：
根据温州箴智填写的调查表并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，温州箴智的实际控制人为孟淑媛。 本所经办律师认为，温州箴智为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见出具之日，不存在根据现行有效法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定应予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。 6.温州浩华 根据温州浩华的工商登记资料，截至本法律意见出具之日，温州浩华持有温州市市场监督管理局温州湾新区分局核发的统一社会信用代码为 91330301350091299U的《营业执照》，其基本情况如下：
根据温州浩华填写的调查表并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，温州浩华的实际控制人为虞茂露。 本所经办律师认为，温州浩华为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见出具之日，不存在根据现行有效法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定应予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。 7. 温州箴和 根据温州箴和的工商登记资料，截至本法律意见出具之日，温州箴和持有温州市龙湾区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为（未完）  |