福达合金(603045):国泰海通证券股份有限公司关于福达合金材料股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见
关于福达合金材料股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见 福达合金材料股份有限公司（以下称“上市公司”、“福达合金”）拟以支付现金的方式购买光达电子52.61%股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，现就本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查情况说明如下： 一、本次交易摊薄即期回报情况 根据福达合金备考审阅报告（中汇会阅[2025]10873号），本次交易完成前后，上市公司净利润及基本每股收益如下： 单位：万元、元/股
注2：变动率=（（交易后-交易前）/交易前）*100%； 注3：2025年1-6月交易前和交易后（备考数）基本每股收益未年化计算。 本次交易模拟完成后，上市公司2024年度和2025年1-6月归属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有显著提升。 根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司备考基本每股收益有所增加，预期不存在摊薄上市公司当期每股收益的情况。由于公司未来盈利水平受到市场竞争格局、经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，因此上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为应对本次交易未来可能导致上市公司每股收益摊薄的潜在风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。上述内容已在《福达合金材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中进行披露。 二、上市公司应对本次交易可能摊薄即期回报、提升未 来回报采取的措施 （一）上市公司对填补即期回报采取的措施 （1）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会按照法律、法规和《公司章程》的规定履行职责，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司发展提供制度保障。 （2）积极加强经营管理，提升公司经营效率 上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步提高经营管理水平，优化治理结构，加强内部控制，持续有效地防控公司经营风险，不断完善并优化各项业务流程，完善并强化投资决策程序，提高决策效率和科学决策能力，加强成本管理，提升资金使用效率，全面有效地提升上市公司经营效率。 （3）加快上市公司与标的公司间业务整合，提升公司盈利能力 本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市公司将从整体战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，加快对标的公司业务的全面整合，提升公司盈利能力。 （4）完善利润分配政策，优化投资者回报机制 本次交易完成后，上市公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下，重视股东合理的投资回报，积极推动对股东的利润分配，更好地维护上市公司股东利益。 （二）上市公司全体董事、高级管理人员均已出具关于摊薄即期回报及填补措施的承诺： “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本人承诺切实履行本承诺,愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任；8、自本承诺出具之日至公司重大资产重组完成前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。” （三）上市公司控股股东、实际控制人王达武及其一致行动人陈松乐、王中男、陈松扬、陆晓荷均已出具关于摊薄即期回报及填补措施的承诺：“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施； 2、自本承诺出具之日至公司重大资产重组完成前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺； 3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。” 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司备考基本每股收益有所增加，预期不存在摊薄上市公司当期每股收益的情况。上市公司预计的即期回报摊薄情况、拟定的填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于福达合金材料股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见》之签章页）项目主办人： 赵建闯 王 磊 国泰海通证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |