中恒集团(600252):广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股股东内部股权调整暨控股股东拟发生变更
广西梧州中恒集团股份有限公司 关于控股股东内部股权调整暨控股股东拟发生变更 的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 本次权益变动 本次收购前，广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）系广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“中恒集团”）的控股股东，持有上市公司859,343,587股股份，占公司总股本的26.89%。收购人广西投资集团金融控股有限公司（以下简称“广投金控”）未直接持有或通过其控制主体间接持有公司的股份或表决权，其一致行动人广西广投医药健康产业集团有限公司（以下简称“医健集团”）持有上市公司104,253,215股股份，占公司总股本的3.26%。本次收购后，广投金控将直接持有上市公司859,343,587股股份，占公司总股本的26.89%，成为上市公司控股股东，广投金控及其一致行动人医健集团合计持有上市公司963,596,802股股份，占公司总股本的30.16%。 根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项的规定，本次股份转让符合免于发出要约的情形。 ? 协议转让的主要内容 2025年9月26日，广投集团与广投金控签署了《增资协议》《股份转让协议》，广投集团以其所持有的公司859,343,587股（占公司总股本的26.89%）无限售条件流通股股份对其控股公司广投金控进行增资扩股。广投集团持有中恒集团股份数量为859,343,587股，增资总计作价人民币407,053.60万元（折合每股人民币4.74元），其中296,621.438461万元计入广投金控注册资本，110,432.161539万元计入广投金控资本公积后，再向广投金控原股东等比例转增资本。 ? 尚需履行的审批及其他相关程序 截至本公告披露日，本次股份转让尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准程序，相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。 ? 需要提醒投资者重点关注的风险事项 本次股份协议转让能否最终完成尚存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 ? 本次协议转让将导致公司控股股东变更，但控制权不会发生变更 本次协议转让完成后，公司的控股股东将由广投集团变更为广投金控，公司的实际控制人仍为广西国资委。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 1.本次协议转让情况
（二）本次协议转让的交易背景和目的 本次协议转让是为了进一步提升中恒集团资产经营质量，优化集团内部产业布局，助力中恒集团实现高质量发展。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展 本次股份转让尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准程序，相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况
（二）受让方及一致行动人基本情况 1.受让方基本情况
单位：万元
单位：万元
（一）《增资协议》的主要条款 2025年9月26日，广西投资集团有限公司与广西投资集团金融控股有限公司签署《增资协议》，主要内容如下： 甲方（原股东、增资方）：广西投资集团有限公司 乙方（被增资方）：广西投资集团金融控股有限公司 一、定义 除本协议及其附件另有规定外，下列词语的含义是指： 1.1“标的股份”，是指甲方持有的中恒集团859,343,587股的股份（截至本协议签署日占中恒集团总股本26.89%），股份性质均为无限售条件流通股。 1.2“本次增资”，是指甲方按照本协议的约定，将其持有的标的股份作价出资，并增加乙方注册资本。 1.3“基准日”，是指为了本协议项下增资扩股的需要和目的，而聘请具有相应资质的中介机构对乙方开展财务审计、评估的基准日期，即2024年12月31日。 二、本次标的股份作价增资的方案 甲方拟以资产评估结果作为定价依据，将所持有的标的股份以作价出资的方式对乙方进行增资，具体方案如下： 2.1根据广西华夏资产土地房地产评估有限公司于2025年7月3日出具的《广西投资集团金融控股有限公司拟增资扩股涉及的广西投资集团金融控股有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（桂华夏资评报[2025]第078号），截至基准日，乙方全部股权价值为人民币1,045,256.00万元。 2.2根据深圳市鹏晨房地产土地资产评估有限公司于2025年5月16日出具的《广西投资集团有限公司拟对广西投资集团金融控股有限公司股权增资而涉及1 的广西梧州中恒集团股份有限公司的25.62%的股权价值资产评估报告》（深鹏晨资评估报字2025018号），截至基准日甲方持有中恒集团股份数量为859,343,587股，增资总计作价人民币407,053.60万元（折合每股人民币4.74元）。 2.3本次甲方向乙方增资407,053.60万元，其中296,621.438461万元计入乙方注册资本，110,432.161539万元计入乙方资本公积后，再向乙方原股东等比例转增资本，最终乙方注册资本由1,060,792.40685万元增加至1,467,846.00685万元。 2.4本次增资完成后，乙方持有中恒集团859,343,587股的股份，占截至本协议签署日中恒集团总股本26.89%，成为中恒集团控股股东。 2.5增资前后乙方的股权结构变化情况如下： 1 在评估报告基准日2024年12月31日，广投集团持有的中恒集团859,343,587股份占中恒集团总股本的比例为25.62%，截至协议签署日，中恒集团注销回购股份导致总股本减少，广投集团持股比例上升至单位：元、%
（二）《股份转让协议》的主要条款 2025年9月26日，广西投资集团有限公司与广西投资集团金融控股有限公司签署《股份转让协议》，主要内容如下： 甲方（转让方）：广西投资集团有限公司 乙方（受让方）：广西投资集团金融控股有限公司 一、定义 除本协议及其附件另有规定外，下列词语的含义是指： 1.1“标的股份”，是指甲方持有的中恒集团859,343,587股的股份（截至本协议签署日占中恒集团总股本26.89%），股份性质均为无限售条件流通股。 1.2“本次转让”，是指甲方按照本协议的约定，将其持有的标的股份转让给乙方。 1.3“基准日”，是指为了本协议项下增资扩股的需要和目的，而聘请具有相应资质的中介机构对乙方开展财务审计、评估的基准日期，即2024年12月31日。 1.4“交割日”，是指按照本协议约定，就本次转让在中国证券登记结算有限责任公司完成标的股份的过户登记之日。自交割日起，乙方即成为标的股份的合法持有者，乙方自交割日起享有并承担与标的股份有关的权利和义务。 二、本次标的股份转让的方案 甲方拟以资产评估结果作为定价依据，将标的股份协议转让给乙方。具体方案如下： 2.1甲方将标的股份按以下资产评估结果确定的价格协议转让给乙方：根据深圳市鹏晨房地产土地资产评估有限公司于2025年5月16日出具的《广西投资集团有限公司拟对广西投资集团金融控股有限公司股权增资而涉及的广西梧州中恒集团股份有限公司的25.62%的股权价值资产评估报告》（深鹏晨资评估报字2025018号），截至基准日甲方持有中恒集团股份数量为859,343,587股。双方同意转让股份数量为859,343,587股，转让总金额为人民币407,053.60万元（折合单价为每股人民币4.74元）。 乙方以其自身同等价值股权作为本次交易的对价：根据广西华夏资产土地房地产评估有限公司于2025年7月3日出具的《广西投资集团金融控股有限公司拟增资扩股涉及的广西投资集团金融控股有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（桂华夏资评报 [2025]第078号），截至基准日乙方全部股权价值为人民币1,045,256.00万元，双方同意乙方以其股权（对应股权出资额为2,966,214,384.61元）作为本次交易的对价，按每1元注册资本作价1.3723元，总金额人民币407,053.60万元，甲方新取得完成增资后的乙方21.85%股权，完成本次交易后，甲方持有乙方股权比例增至23.7518%。 2.2本次转让完成后，乙方持有中恒集团859,343,587股的股份，占截至本协议签署日中恒集团总股本26.89%，成为中恒集团控股股东。 2.3本次转让在取得主管部门批复同意后，乙方应当向上海证券交易所提交符合要求的办理上市公司股份协议转让业务所需的全部申请文件，并配合甲方按照中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管机构、交易机构的有关规定完成信息披露、公告等工作。 四、本次协议转让涉及的其他安排 本次协议转让不涉及其他安排。 五、其他相关事项说明和风险提示 （一）本次股份转让事项，不存在违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规和《公司章程》相关规定的情形。 （二）本次股份转让尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准程序，相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 （三）根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关规定，转让方和受让方将严格履行权益变动报告义务，编制相应的报告书等文件，并在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。 （四）公司将密切关注上述事项的后续进展情况，按照相关法律、法规和《公司章程》等相关规定，及时履行信息披露义务。 特此公告。 （以下无正文） （此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股股东内部股权调整暨控股股东拟发生变更的公告》盖章页） 广西梧州中恒集团股份有限公司董事会 2025年9月27日 中财网
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