来伊份(603777):上海君澜律师事务所关于来伊份第三期员工持股计划（草案）之法律意见书（签章）
上海君澜律师事务所 关于上海来伊份股份有限公司 第三期员工持股计划（草案）之 法律意见书 致：上海来伊份股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受上海来伊份股份有限公司（以下简称“来伊份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）及《上海来伊份股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就《上海来伊份股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”或“《员工持股计划（草案）》”）的相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所已得到来伊份如下保证：来伊份向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 （三）本所律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为来伊份本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：一、实施本次员工持股计划的主体资格 来伊份系上海爱屋食品有限责任公司于2010年9月26日整体变更设立的股份公司。 2016年9月8日，经中国证监会下发的“证监许可[2016]2062号”《关于核准上海来伊份股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过6,000万股新股。经上交所下发的“自律监管决定书[2016]251号”《关于上海来伊份股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，公司首次公开发行的人民币普通股股票于2016年10月12日起在上交所上市，证券简称“来伊份”，证券代码“603777”。 公司现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 “91310000740576558C”的《营业执照》，住所为上海市松江区九亭镇久富路300 33,442.4166 号，法定代表人为郁瑞芬，注册资本为人民币 万元，营业期限 为2002年7月2日至无固定期限，经营范围为一般项目：食用农产品批发；食用农产品零售；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；电子产品销售；通讯设备销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；文具用品批发；文具用品零售；日用百货销售；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；化妆品零售；化妆品批发；玩具销售；金银制品销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；集成电路芯片及产品销售；电子元器件零售；电子元器件批发；信息安全设备销售；集成电路销售；互联网数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；以自有资金从事投资活动；投资管理；企业管理咨询；软件开发；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；包装服务；票务代理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；非居住房地产租赁；供应链管理服务；道路货物运输站经营；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；海上国际货物运输代理；国内货物运输代理；数据处理服务；软件外包服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；餐饮服务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；国际道路货物运输；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规 经本所律师核查，《关于<上海来伊份股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》已经公司2025年第一次职工代表大会及第五届董事< 会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，《关于上海来伊份股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<上海来伊份股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。 本所律师按照《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定，对上述会议通过的本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：（一）截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律、法规、规章、规范性文件的规定履行了现阶段必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。 （二）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。 （三）截至本法律意见书出具之日，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏、自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关规定。 （四）本次员工持股计划的参与对象为公司员工，且同时在公司控股子公司浙江养馋记品牌管理有限公司任职的核心管理人员（以下简称“持有人”），本次员工持股计划初始设立时总人数不超过5人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项及《自律监管指引》的相关规定。 （五）本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第一点的相关规定。 （六）本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的来伊份A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二点的相关规定。 （七）本次员工持股计划的存续期不超过36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划标的股票分两期解锁，解锁时点分别自《员工持股计划（草案）》经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算满12个月、24个月，每期解锁的比例均为50%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第一点的相关规定。 （八）本次员工持股计划的规模不超过300万股，约占《员工持股计划（草案）》公告日公司股本总额的33,442.4166万股的0.90%，具体股份数量根据实际出资情况确定。虽然最终持股数量尚存在不确定性，但本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第二点的相关规定。 （九）本次员工持股计划由公司自行管理，内部最高权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利；公司将自行管理本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。 （十）公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于<上海来伊份股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定： 1．本次员工持股计划的目的及基本原则； 2．本次员工持股计划参加对象的确定标准、持有人范围； 3 ．本次员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格及规模，包括公司不存在向员工提供财务资助的说明，拟持有公司股票的数量、占公司股本总额的比例，购买价格的确定方法及调整方法等； 4．本次员工持股计划持有人分配情况，包括持有人的姓名、职务、拟认购的股份数量、所占比例等； 5．本次员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核，包括存续期届满后如需展期应履行的程序，公司层面业绩考核及个人层面绩效考核等； 6．公司融资时本次员工持股计划的参与方式； 7．本次员工持股计划的管理机构及管理模式，包括持有人会议的召集、召开、表决程序、表决权行使机制，管理委员会的组成、义务、职责及职权，管理委员会会议的召集、召开、表决程序，股东会授权董事会事项等；8．本次员工持股计划的资产构成； 9．本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置，包括持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法，持有人对通过本次员工持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排，持股计划的清算与分配等； 10．公司与持有人的权利及义务； 11．本次员工持股计划的会计处理； 12．本次员工持股计划履行的程序； 13．其他重要事项。 经核查，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引》的相关规定。 （十一）根据《员工持股计划（草案）》的规定，在本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与、融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。上述内容合法合规，符合《自律监管指引》的相关规定。 员工持股计划相关议案时，关联董事、股东应回避表决，上述安排合法合规，符合《自律监管指引》“第六章重点规范事项”之“第六节员工持股计划”第6.6.4条及第6.6.7条的规定。 综上所述，本所律师认为，经核查，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）已履行的程序 1．2025年9月26日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过了《关于<上海来伊份股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<上海来伊份股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》。此外，公司第五届董事会薪酬与考核委员会就本次员工持股相关事项出具核查意见，认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情况，一致同意公司实施本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的相关规定。 2．2025年9月26日，公司2025年第一次职工代表大会审议通过了《关于<上海来伊份股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。 3．2025年9月26日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于<上海来伊份股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海来伊份股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司第三期员工持股计划相关事宜的议案》及《关于提请召开2025年第三次临时股东会的通知》。本次员工持股计划相关议案将提交至股东会进行表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。 4．公司聘请了本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。 （二）尚需履行的程序 经本所律师核查，公司股东会尚需对《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚需公司股东会审议通过。 四、本次员工持股计划的信息披露 （一）已履行的信息披露 第五届董事会第十九次会议，公司将在上海证券交易所官网 （www.sse.com.cn）公告《第五届董事会第十九次会议决议公告》《员工持股计划（草案）》及《上海来伊份股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》等文件。 （二）尚需履行的信息披露 根据《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定，就本次员工持股计划实施，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于： 1．在召开审议本次员工持股计划相关议案的股东会前公告本法律意见书；2．待股东会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露股东会决议公告等文件； 3．公司实施本次员工持股计划的，公司将标的股票过户至员工持股计划名下后，应当及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况； 4．本次员工持股计划最低持股期限（锁定期）届满后，相关股票全部卖出的，公司应当及时披露； 5．公司应当在本次员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量以及占公司股本总额的比例； 6．公司应当在年度报告、半年度报告中披露报告期内本次员工持股计划下列实施情况： （1）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况； （2）实施员工持股计划的资金来源； （3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；（5）本次员工持股计划资产管理机构的选任及变更情况； （6）其他应当予以披露的事项。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》及《自律监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《自律监管指引》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，就本次员工持股计划的实施，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 （本页以下无正文，仅为签署页） （此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于上海来伊份股份有限公司第三期 员工持股计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页） 本法律意见书于2025年9月26日出具，正本一式贰份，无副本。 中财网
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