长芯博创(300548):国浩律师（北京）事务所关于长芯博创科技股份有限公司2021年股票期权激励计划预留授予第三期条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书
电话：010-65890699传真：010-65176800 电子信箱：bjgrandall@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn 国浩律师（北京）事务所 关于长芯博创科技股份有限公司2021年股票期权激励计划预留 授予第三期条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书 国浩京证字[2025]第0520号 致：长芯博创科技股份有限公司 国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受长芯博创科技股份有限公司（以下简称“长芯博创”或“公司”）的委托，担任公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《博创科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对本次激励计划项下预留授予及注销部分股票期权事项开展核查工作，出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对有关文件资料和事实进行了核查和验证。 第一部分律师声明事项 为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所出具本法律意见是基于公司已承诺其已向本所提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料、口头证言，无隐瞒、虚假或误导之处，文件上所有签名与印章真实，所有副本与正本材料或复印件与原件一致。 3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、长芯博创或其他有关单位、个人出具的说明、证明文件等出具法律意见。 4、本所律师仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，不对本激励计划所涉及长芯博创股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。 5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 6、本所律师同意长芯博创在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但是长芯博创做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。 7、本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 第二部分正文 一、本次激励计划的批准和授权 （一）本次激励计划的批准与授权 1、2021年11月3日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》发表了同意的独立意见。 2、2021年11月3日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司2021年股票期权激励计划授予激励对象名单的议案》。 3、2021年11月24日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。 4、2021年11月24日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对《关于公司向激励对象首次授予股票期权的议案》发表了同意的独立意见。 5、2021年11月24日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予股票期权的议案》。 6、2022年5月13日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票回购价格及数量的议案》。公司独立董事就本次调整事项发表了同意的独立意见。 7、2022年5月13日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票回购价格及数量的议案》。 8、2022年9月2日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》发表了同意的独立意见。 9、2022年9月2日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。 10、2023年3月22日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于2021年股票期权激励计划首次授予第一期条件成就的议案》和《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事就本次条件成就、本次注销事宜发表了同意的独立意见。 11、2023年3月22日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过《关于2021年股票期权激励计划首次授予第一期条件成就的议案》和《关于注销部分股票期权的议案》。 12、2023年5月4日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格的议案》。公司独立董事就本次调整事项发表了同意的独立意见。 13、2023年5月4日，公司召开第五届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格的议案》。 14、2023年9月26日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过《关于2021年股票期权激励计划预留授予第一期条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事就本次调整事项发表了同意的独立意见。 15、2023年9月26日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过《关于2021年股票期权激励计划首次授予第一期条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。 16、2024年3月21日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予第二期条件成就的议案》和《关于注销部分股票期权的议案》。 17、2024年6月13日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格的议案》。 18、2024年9月26日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留授予第二期条件成就的议案》和《关于注销部分股票期权的议案》。 19、2024年12月27日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。 20、2025年3月27日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过《关于2021年股票期权激励计划首次授予第三期条件成就的议案》和《关于注销部分股票期权的议案》。 21、2025年7月21日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格的议案》。 （二）本次股票期权激励计划预留授予第三期条件成就及注销部分股票期权事项的批准与授权 1、2025年9月26日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过《关于2021年股票期权激励计划预留授予第三期条件成就的议案》和《关于注销部分股票期权的议案》。 2、2025年9月26日，公司召开第六届监事会第十九次会议，审议通过《关于2021年股票期权激励计划预留授予第三期条件成就的议案》和《关于注销部分股票期权的议案》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股票期权激励计划第三期条件成就及注销部分股票期权事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划》的有关规定。 二、本次股票期权激励计划预留授予第三期条件成就事项 （一）本次行权的行权期 1、等待期 根据2021年股票期权激励计划的规定，本激励计划预留授予股票期权的第三个行权期为自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予股票期权登记完成日为2022年9月23日，因此，公司预留授予股票期权的第三个等待期已于2025年9月22日届满。 2、根据《股权激励计划》的规定，本激励计划股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
（二）本次行权条件 根据《股权激励计划》的规定，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获但尚未行权的股票期权应当由公司收回注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司收回注销。 3、公司层面业绩考核要求 本激励计划的考核年度为2022-2025年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。各行权期内，激励对象未能行权的当期股票期权份额由公司收回注销。 4、个人层面业绩考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其行权比例。 激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的标准系数进行行权：
（三）本次行权条件的满足 1、等待期的届满情况 根据公司披露的《关于2021年股票期权激励计划预留授予第三期条件成就的公告》，本激励计划预留授予股票期权登记完成日为2022年9月23日，因此，公司预留授予股票期权的第三个等待期已于2025年9月23日届满。激励对象可自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止申请行权。 2、根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2024年度审计报告、公司章程、公司信息披露文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任一情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 3、根据公司第六届董事会第二十一次会议决议，并经本所律师查询中国证监会网站、深圳证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，本次股票期权行权的激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 4、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度审计报告、公司2023年度审计报告，毕马威华振会计师事务所出具的公司2024年度审计报告及第六届董事会第二十一次会议决议等文件，以2020年度业绩为基数，公司2022至2024年经审计合计营业收入为51.08亿元，高于2020年营业收入7.77亿元的530%。公司满足《股权激励计划》规定的股票期权第三个行权期业绩考核目标。 5、根据《股权激励计划》、公司第六届董事会第二十一次会议决议、公司薪酬与考核委员会的核查意见，就本次授予股票期权的行权，本次符合行权条件的激励对象共计54名，可行权的股票期权数量为214,500份，行权价格为21.02元/股；股票期权采用自主行权模式，行权期限为自有关机构审批手续办理完成之日起至2026年9月22日（具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施）；激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权价格和数量将进行相应调整。 综上，经核查，本所律师认为，公司本次行权相关条件已成就，本次授予股票期权的第三个行权期行权安排符合《股权激励计划》、《管理办法》的有关规定。 三、本次注销部分股票期权事项 （一）本次注销部分股票期权的依据 根据《股权激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。 （二）本次注销部分股票期权的原因和数量 根据公司2021年股票期权激励计划的相关规定，公司2021年股票期权激励计划预留授予股票期权中3名激励对象因离职而不再具备激励资格，同时结合部分激励对象的考核结果，公司将对已获授但尚未行权的股票期权37,875份进行注销。注销后，公司2021年股票期权激励计划预留授予股票期权数量将由923,835份变为885,960份。 综上，本所律师认为，本次注销部分股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《股权激励计划》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 公司本次行权相关条件已成就，本次行权事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合上市公司股权激励管理办法等相关法律法规、规范性文件及公司2021年股票期权激励计划的有关规定，公司尚需按照上市公司股权激励管理办法及深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务并办理本次行权的相关手续。 公司本次注销部分股票期权已经取得现阶段必要的授权和批准，符合上市公司股权激励管理办法等相关法律法规、规范性文件及公司2021年股票期权激励计划的有关规定，公司尚需按照上市公司股权激励管理办法及深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务并办理本次注销的相关手续。 本法律意见书一式三份。 （本页以下无正文） （此页无正文，系《国浩律师（北京）事务所关于长芯博创科技股份有限公司2021年股票期权激励计划预留授予第三期条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书》的签章页） 国浩律师（北京）事务所 经办律师： 孟庆慧 负责人： 经办律师： 刘 继 张 璇 年 月 日 中财网
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