东岳硅材(300821):重大交易管理制度
重大交易管理制度 第一章 总则 第一条 为确保山东东岳有机硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）工作规范、有效，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《山东东岳有机硅材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交易决策中，保障股东会、董事会、董事长、总经理层各自的权限均得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。 第三条 除非有关法律、行政法规或者股东会决议另有规定或者要求，公司关于投资及重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。 第四条本制度所称“交易”包括下列事项： (一)购买或者出售资产； (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)； (三)提供财务资助（含委托贷款）； (四)提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；(五)租入或者租出资产； (六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权或者债务重组； (九)签订许可协议； (十)研究与开发项目的转移； (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； (十二)深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 ( ) 第五条 公司发生的交易提供担保、提供财务资助除外达到下列标准之一的，董事会审议通过后需提交股东会审议： (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一50 5000 个会计年度经审计营业收入的 ％以上，且绝对金额超过 万元； (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； (四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； ( ) 50 五 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 ％以上，且绝对金额超过500万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照第一款规定履行股东会审议程序。 公司发生的交易仅达到第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照第一款规定履行股东会审议程序。 第六条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和营业收入，视为第五条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估并提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 第八条 公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并参照第七条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第九条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第五条的规定。 第十条除提供担保、委托理财等相关法律法规及深圳证券交易所业务规则另有规定的事项外，上市公司进行的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，达到本制度规定标准的，需经过董事会或股东会审议通过。 已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十一条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度的规定。 相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。 第十二条上市公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 70% （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 ； 过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）本所或者公司章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第十三条公司发生“提供担保”事项时，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。 除适用第五条和第十条规定外，下述担保事项也应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； 30% （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 ；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元； （六）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议上述第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第一项至第三项、第五项情形的，可以免于提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。 的，由董事会表决通过，并及时披露： (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；( ) ( ) 二 交易标的如股权在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； (四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10 1000 的 ％以上，且绝对金额超过 万元； (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第十五条公司发生的交易，除按照本制度之规定须提交公司股东会或者董事会审议的之外，其余均由总经理批准。 第十六条涉及关联交易的决策权限，依据公司关联交易管理制度执行。 第十七条上市公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，分别适用董事会、股东会审议标准。 第十八条如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均有权批准同一项事项的，除法律、法规、部门规章、规范性法律文件和行业规则另有规定外，由较低一级的有权批准机构批准。 第十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十条本制度所称“以上”含本数，“超过”、“高于”不含本数。 第二十一条本制度由股东会审议通过之日起生效及实施。 第二十二条本制度由公司董事会负责解释。 山东东岳有机硅材料股份有限公司 2025年9月 中财网
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