东岳硅材(300821):重大事项内部报告制度
重大事项内部报告制度 第一章总则 第一条 为规范山东东岳有机硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）的重大事项内部报告工作的管理，保证公司内部重大事项的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露事项，明确公司各部门、各子公司及有关人员重大事项内部报告的程序和职责，维护投资者的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《山东东岳有机硅材料股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 重大事项内部报告制度是指当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或者事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门和人员，应当在第一时间将相关信息向公司责任领导、董事会秘书、董事长进行报告，确保董事会秘书第一时间获悉公司重大信息的制度。董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司全资、控股子公司及参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第三条 本制度适用于公司、公司各部门、全资子公司、控股子公司、公司股东、参股公司以及有可能接触相关信息的相关人员。 第四条 公司重大事项报告义务人包括如下人员和机构： （一）公司董事会秘书； （二）公司董事和董事会； （三）公司高级管理人员； （四）公司各部门及各所属公司的负责人，即公司各部门负责人、各所属全资、控股公司负责人和委派到参股公司的负责人为该部门和该公司重大事项报告义务人； （五）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人； （六）其他负有信息报告职责的公司人员和部门。 公司重大事项报告义务人应按照本制度规定的时间期限，及时、准确、真实、完整地向董事长报告，并同时告知董事会秘书，将有关资料报送备案。 第五条 公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。 第二章重大事项的范围 第六条 本制度所称公司重大事项指所有对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或者事件，包括但不限于以下内容及其持续变更进程：（一）拟提交公司董事会、审计委员会审议的事项； （二）各子公司召开董事会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并作出决议的事项； （三）公司各部门或者各子公司发生或者拟发生的以下交易事项，包括：1、购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； 2、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、深圳证券交易所（以下简称“交易所”）或者公司认定的其他交易事项。 上述事项中，发生第六条第（三）款第3项、第4项交易时无论金额大小，报告义务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。 （四）关联交易事项，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： 1、第六条第（二）项所述之交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、关联双方共同投资； 7、交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或者投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或者优先受让权等其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 上述关联交易事项，发生的交易金额达到下列标准之一的，报告义务人应当及时（于合同签署之前）履行报告义务： （1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； （2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； （3）公司为关联人提供财务资助、提供担保、委托理财等关联交易，不论数额大小，报告义务人应当及时履行报告义务； （4）在连续十二个月内，公司与同一关联自然人发生的或者与不同关联自然人就同一交易标的发生的，金额在30万元以上的关联交易； （5）在连续十二个月内，公司与同一关联法人发生的或者与不同关联法人就同一交易标的发生的，金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 （四）诉讼和仲裁事项： 1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的重大诉讼、仲裁事项； 2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前项所述标准的，适用前项规定； 3、未达到前项标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，公司基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者交易所认为有必要的，或者涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼； 4、证券纠纷代表人诉讼； 5、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的诉讼、仲裁事项； 6、交易所认为有必要的其他情形。 （五）其他重大事件： 1、变更募集资金投资项目； 2、严重影响募集资金投资计划正常进行的事项； 3、业绩预告、业绩快报和盈利预测； 4、利润分配和资本公积金转增股本； 5、股票交易异常波动和传闻澄清； 6、回购股份； 7、公司拟与其他公司吸收合并； 8、公司发行可转换公司债券的，涉及可转换公司债券的重大事项； 9、持有公司5%以上股份的股东涉及收购或者股份权益变动的； 10、公司拟实施股权激励计划； 11、公司拟进行资产证券化； 12、签订战略合作协议； 13、公司申请破产或者被宣告破产； 14、公司及公司股东发生承诺事项。 （六）重大风险事项： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 4、计提大额资产减值准备； 5、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散； 6、重大债权到期未清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；7、营业用主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押或者报废超过总资产的30%； 8、全部或者主要业务陷入停顿； 9、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 10、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 11、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；12、公司出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险情形之一的：（1）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生重大不利变化；（2）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； （3）公司主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； （4）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； （5）交易所或者公司认定的其他影响核心竞争能力的重大风险情形。 13、发生重大环境、生产及产品安全事故； 14、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 15、不当使用科学技术、违反科学伦理； 16、交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 上述事项涉及具体金额的，比照第六条第（二）项的规定。 （七）重大变更事项： 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等； 2、公司经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化； 3、变更会计政策或者会计估计； 4、董事会通过发行新股或者其他再融资方案； 5、中国证监会对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见； 6、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； 7、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）提出辞职或者发生变动；8、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化，包括： （1）对经营活动产生重大影响的国内法律、行政法规、部门规章以及政府政策的调整，如税收、环保等方面； （2）外部经营环境发生重大变化，主要有新的行业标准影响市场竞争格局，产品价格大幅变动，原材料采购价格和方式发生重大变化、市场出现的替代产品严重损害公司产品销售，自然灾害对公司生产经营产生重大影响等；（3）公司内部经营环境发生重大变化，主要有公司产品结构或者市场结构重大调整，主要供货商或者关键客户变化可能导致利润大幅变动，原材料、燃料、动力成本变化对公司利润产生重大影响，获取新的资质或者市场准入证明，新产品的研制开发或者得到生产许可获批生产，新发明、新专利获得政府批准，关键生产技术革新，提供新的服务以及进入新的业务领域，新的销售模式可能导致销售收入大幅变动，公司内部新的重大项目建设，非正常停产、生产事故、产品事故对公司经营生产重大影响等； （4）其他对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能或者已经对公司经营生产产生重大影响的信息。 9、订立可能对公司经营产生重大影响的重要合同，包括与日常生产经营活动相关的符合以下标准的采购、销售、工程承包或者提供劳务等重大合同：（1）合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过1,000万元的； （2）合同履行预计产生的利润占公司最近一个会计年度经审计利润总额的50%以上，且绝对金额超过500万元的； （3）交易所或者公司认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生重大影响的合同。 10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件等可能对公司经营产生重大影响； 11、聘任或者解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； 12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； 13、获得高新技术企业、企业技术中心等重要资质认定； 14、获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； 15、公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服务或者对现有技术进行改造取得重要进展，该等进展对公司盈利或者未来发展有重要影响的情形； 16、公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立等； 17、交易所或者公司认定的其他情形。 第七条 持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的情形时，该股东应立即将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。 第三章重大事项内部报告程序 第八条 公司重大事项报告义务人应按下述规定履行重大事项的报告程序：（一）董事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作； （二）各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息； （三）对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书； （四）上述事项发生重大进展或者变化的，相关人员应及时报告董事长或者董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 第九条 公司重大事项报告义务人应当履行下述义务： （一）报告义务人应核对相关信息资料，并对资料的真实性、准确性、完整性、及时性负责； （二）报告义务人应当以电话、传真、邮件或者电子邮件等快捷方式报告董事会秘书，并及时报送与信息有关的书面文件； （三）报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的第一时间，向公司董事会及公司董事会秘书报告有关情况，并做好信息的保密工作。 上述重大信息如尚未公开披露的，在呈报时应注意： 1、相关负责人员应在该等事项发生或者拟报时在呈报文件中注明“保密”字样，并尽可能缩小知悉该等保密信息的人员的范围，原则上该等信息在呈报前的知悉人员不得超过三人；如口头呈报的，应说明系保密信息，并提醒知悉人员承担保密义务； 2、原则上该等信息应直接呈报总经理和董事长，总经理和董事长在知悉该等信息后，应通知董事会秘书组织信息披露工作； 3、原则上该等重大信息在未公开披露前不得向其他方披露，但基于工作和业务的需要必须向其他方披露的，应和其他方签署保密协议，并就该等保密信息注明“保密”字样，由相关方签收。 第十条 公司重大事项报告义务人应在以下任一时点最先发生时，当日向公司董事会、董事会秘书报告重大事项： （一）部门或者单位拟将该重大事项提交董事会审议时； （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）相关人员知悉该重大事项发生时。 第十一条 报告义务人按照前款规定履行报告义务之后，报告人还应当按照下述规定向公司董事会、董事会秘书报告其职权范围内重大事项的进展情况：（一）董事会、审计委员会或者股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况； （二）公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时报告意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大事项获得有关部门批准或者被否决的，应当及时报告批准或者否决情况； （四）重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事项涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时报告有关交付或者过户事宜；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或者过户； （六）重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时报告事件的进展或者变化情况。 第十二条 重大事项的报告形式包括但不限于： （一）书面形式； （二）电话形式； （三）电子邮件形式； （四）会议形式。 董事会秘书认为有必要时，报告义务人有责任在两个工作日内提交进一步的相关文件。 第十三条 按照本制度规定，以书面形式报送重大事项的相关材料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见； （六）其他与重大事项相关的材料。 董事会秘书向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当积极予以配合。 第十四条 董事会秘书应按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定，对上报的重大事项进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。 第十五条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第十六条 对投资者关注且非强制性信息披露的重大事项，董事会秘书应根据实际情况，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、交流或者进行必要的澄清。 第四章重大事项内部报告的管理与责任 第十七条 公司实行重大事项实时报告制度。公司各部门、各控股子公司及参股公司出现、发生或者即将发生第二章所述情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏。 第十八条 董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告，包括年度报告、半年度报告、季度报告。年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完整地报送董事会秘书。 第十九条 公司内部信息报告义务人也即内部信息报告义务的第一责任人，应根据其任职单位或者部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（各部门联络人以部门负责人为宜，下属公司根据实际情况，联络人以财务负责人或者其他合适人员为宜），负责本部门或者本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应及时报送备案。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书。 第二十条 公司证券事务代表负责各方面报告的内部重大信息的归集、管理，协助董事会秘书履行向董事会的报告职责。 第二十一条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应督促公司各部门、公司各子公司对重大事项的收集、整理、上报工作。 第二十二条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第二十三条 公司内部大型重要会议上的报告、参加控股股东召开的会议上的发言和书面材料，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。 第二十四条 公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信息交流，不得泄露或者非法获取与工作无关的其他内幕信息。 第二十五条 公司在本公司网站及其他媒体披露的信息不得先于指定报纸和交易所指定网站。 第二十六条 公司依法向政府部门报送材料涉及未披露的重大事项和重要数据指标的，应事先通知公司董事会秘书协调有关信息披露工作。 第二十七条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或者不定期地对公司负有重大事项报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等方面的培训，以保证公司内部重大事项报告的及时和准确。 第五章责任与处罚 第二十八条 公司各部门、所属公司或者事业部均应严格遵守本制度规定。 发生本制度所述重大事项应上报或者提交而未及时上报或者提交的，公司将追究事项报告义务人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或者损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第六章附则 第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十条 本制度未尽事宜，依据中国法律、法规、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定及中国证监会、深圳证券交易所的要求执行。 的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十二条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。 第三十三条 本制度经公司董事会审议通过后生效适用。 山东东岳有机硅材料股份有限公司 2025年9月 中财网
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