精研科技(300709):国浩律师（上海）事务所关于江苏精研科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 关于江苏精研科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 预留部分授予相关事项 之 法律意见书 致：江苏精研科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所受精研科技委托，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，就公司本次激励计划预留部分授予事项，出具本法律意见书。 第一节 引言 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划预留部分授予事项所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 （三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 （四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 （五）本法律意见书仅就公司本次激励计划预留部分授予事项依法发表法律意见，不对所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （七）本法律意见书，仅供公司为本次激励计划预留部分授予事项之目的使用，不得用作其他任何用途。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 第二节 正文 一、本次激励计划预留授予事项的批准与授权 （一）公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。此外，董事会薪酬与考核委员会发表了《关于公司2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，一致同意公司实施2025年限制性股票激励计划； （二）2025年6月5日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》； （三）2025年6月5日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》； （四）2025年6月6日至2025年6月15日，公司对本激励计划首次授予 激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。公司于2025年6月18日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》；（五）2025年6月23日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东2025 会授权董事会办理 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》； 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 （六）2025年6月24日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》； （七）2025年6月23日，根据公司《激励计划》及公司2025年第一次临时股东会的授权，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见； （八）2025年6月23日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》； （九）2025年9月26日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对截至授予日的预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的预留授予相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。 二、本次激励计划预留授予的内容 （一）本次激励计划预留授予的授予条件 根据《激励计划》，只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票： 1．公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2．激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4 （）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司第四届董事会第十次会议决议、薪酬与考核委员会对相关事项的核查意见、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审字（2025）第020491号）、《内部控制审计报告》（中兴华内控审计字（2025）第020016号），并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未发生上述情形。 综上，本所律师认为，本次激励计划预留授予的授予条件已成就，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。 （二）本激励计划的授予日 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 根据公司第四届董事会第十次会议决议，公司董事会同意确定2025年9月26日为预留授予的授予日。 经本所律师核查，本次预留授予的授予日系为公司董事会在股东会审议通过本激励计划后的12个月内确定，公司董事会确定的预留授予日为交易日。 综上，本所律师认为，本次激励计划预留授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。 （三）本激励计划预留授予的对象、数量及价格 根据公司2025年第一次临时股东会授权，公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的15名激励对象授予预留限制性股票30万股，授予价格为18.88元/股。公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）的核查意见》，同意公司本次激励计划预留授予激励对象名单。 综上，本所律师认为，本次激励计划预留授予的激励对象、数量、授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划预留授予的授予条件已经成就，公司可依据本激励计划的相关规定进行授予；本次激励计划预留授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效；本次激励计划预留授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 （以下无正文） 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 第三节 签署页 （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏精研科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之法律意见书》之签署页）本法律意见书于 年 月 日出具，正本三份，无副本。 国浩律师（上海）事务所 负责人： 经办律师： ________________ ________________ 徐 晨 律师 何佳欢 律师 ________________ 周烨培 律师 中财网
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