精研科技(300709):中泰证券股份有限公司关于江苏精研科技股份有限公司向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票之独立财务顾问报告
目录 一、释义................................................................................................................3 二、声明................................................................................................................4 三、基本假设.........................................................................................................5 四、本激励计划已履行的审批程序...........................................................................6 五、本激励计划的预留授予情况............................................................................8 六、本次限制性股票授予条件说明........................................................................9 八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.......................12九、独立财务顾问的核查意见.............................................................................13 十、备查文件及咨询方式.....................................................................................14 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由精研科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划预留授予事项对精研科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对精研科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划已履行的审批程序 （一）2025年6月5日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。 同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 （二）2025年6月6日至2025年6月15日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）未收到任何员工对本次激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。公司于2025年6月18日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （三）2025年6月23日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关<2025 > 于公司 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得公司2025年第一次临时股东会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜。 2025年6月24日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2025年6月23日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对截至授予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。 （五）2025年9月26日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关2025 于向 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对截至授予日的预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。 综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，精研科技授予激励对象预留限制性股票相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定。 五、本激励计划的预留授予情况 （一）预留授予日：2025年9月26日。 （二）预留授予数量：30.00万股。 （三）预留授予人数：15人。 （四）预留授予价格：18.88元/股。 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。 （六）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本次激励计划预留授予激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 3、以上百分比计算结果采取四舍五入，保留两位小数，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 经核查，本独立财务顾问认为：精研科技本次授予的内容与公司 2025年第2025 一次临时股东会审议通过的 年限制性股票激励计划的内容一致。精研科技本次预留授予事项符合《管理办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定。 六、本次限制性股票授予条件说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，具体情况如下： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经满足。董事会同意将预留授予日确定为2025年9月26日，向符合授予条件的15名激励对象授予预留限制性股票30.00万股，授予价格为18.88元/股。 经核查，精研科技本次激励计划规定的授予条件均已满足。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就。 七、本次限制性股票的预留授予日 根据公司2025年第一次临时股东会授权，公司第四届董事会第十次会议确定的限制性股票预留授予日为2025年9月26日。 经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划预留授予日为交易日，为自股东会审议通过2025年限制性股票激励计划后的12个月内授出，授予日的确定符合《管理办法》及《江苏精研科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议精研科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 九、独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。 十、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1 、《江苏精研科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》 2、《江苏精研科技股份有限公司章程》 （二）咨询方式 单位名称：中泰证券股份有限公司 办公地址：济南市历城区经十路7000号汉峪金谷A5-3云鼎大厦2906室联系电话：0531-68889223 （以下无正文） （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江苏精研科技股份有限公司向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票之独立财务顾问报告》之盖章页） 中泰证券股份有限公司 2025年9月26日 中财网
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