通讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月25日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整组织架构并修订<公司章程>的议案》，现将相关情况公告如下：
根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，为进一步提升公司治理效能，公司拟由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，不再设置监事会和监事，《监事会议事规则》将相应废止。
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护无锡线上线下通讯信息技术股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护无锡线上线下通讯信息技术股份有限公
司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制定
本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司。
公司由无锡线上线下网络技术有限公司整体变更发起
设立，在无锡市行政审批局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码为913202110535042298。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司。
公司由无锡线上线下网络技术有限公司整体变更发起设
立，在无锡市数据局注册登记，取得营业执照，统一社
会信用代码为913202110535042298。 |
| 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代
表人。公司董事长为代表公司执行事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的
债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| | |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事和高级管理人员。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
副总经理、财务总监、董事会秘书。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
理、副总经理、财务总监、董事会秘书。 |
| | |
| 第十六条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。 | 第十七条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原
则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相
同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式
增加注册资本:
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增
加注册资本:
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他
方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第
(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议，
因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照本章程规定或股东
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属
于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属
于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第
(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议，
因本章程第二十五条第（三）、（五）、（六）项规定
的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属
于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属
于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| | |
| | |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条 公司不接受以本公司的股票作为质押权
的标的。 | 第二十九条 公司不接受以本公司的股份作为质押权的
标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持
有的本公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十
五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本
公司的股份及变动情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数
的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。 |
| | |
| | |
| | |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他们账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股
份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百
分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。 |
| | |
| | |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东
可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。 |
| | |
| | |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵
守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。 |
| | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或
合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审
计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。 |
| 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| | |
| | |
| | |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会
公众股股东的利益。 | 删除 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 新增 | 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护公司利益。 |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的重大交易事
项、第四十四条规定的财务资助事项、第四十五条规定
的重大担保事项；
（十三）审议批准以下重大关联交易事项：公司与关联
人发生的交易（提供担保除外）金额在三千万元以上且
占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的
关联交易；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、相关部门规
范性文件或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。 | 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的重大交易事项、
第四十八条规定的财务资助事项、第四十九条规定的重
大担保事项；
（十）审议批准以下重大关联交易事项：公司与关联人
发生的交易（提供担保除外）金额在三千万元以上且占
公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联
交易；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对
象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年
末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东会
召开之日失效；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章、相关部门规
范性文件或本章程规定应由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司
经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决
议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执
行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则
另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或者其他机构和个人代为行使。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第四十二条 公司下列重大交易（提供担保、提供财务
资助除外）事项，须经股东大会审议通过：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之
五十以上，且绝对金额超过五千万元；
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十
以上，且绝对金额超过五百万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五
千万元；
5.
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
6.公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和
成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十
二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产百分之
三十的，应提请股东大会审议，并经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。除提供担保、委托理财或本章程、交易所规则另有
规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且标的相关
的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则。已
按照上述规定履行义务的，不再纳入相关累计计算范
围。
前款所述交易事项包括但不限于：
1.购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等
与日常经营、主营业务相关的资产）；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者
增资全资子公司除外）；
3.提供财务资助（含委托贷款）；
4.提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股
子公司的担保）
5.租入或者租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权或债务重组；
9.
研究与开发项目的转移；
10. 签订许可协议等；
11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）；
12. 证券交易所认定的其他交易。 | 第四十六条 公司下列重大交易（提供担保、提供财
务资助除外）事项，须经股东会审议通过：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五
十以上，且绝对金额超过五千万元；
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以
上，且绝对金额超过五百万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五
千万元；
5.
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
6.公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和
成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十
二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产百分之三
十的，应提请股东会审议，并经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财或本章程、交易所规则另有规定
事项外，公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交
易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则。已按照
上述规定履行义务的，不再纳入相关累计计算范围。
前款所述交易事项包括但不限于：
1.购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产
置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者
增资全资子公司除外）；
3.提供财务资助（含委托贷款）；
4.提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公
司的担保）
5.租入或者租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权或债务重组；
9.
研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议等；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）；
12.证券交易所认定的其他交易。 |
| 第四十三条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免等，可免于按照本章程的规定履
行相应审议程序。
公司发生的交易仅达到本章程第四十二条第三项或者
第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对
值低于0.05元的，可免于按照本章程的规定履行相应
审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上
述控股子公司之间发生的交易，除相关部门另有规定
外，免于按照本章程的规定履行相应审议程序。 | 第四十七条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等，可免于按照本章程的规定
履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到本章程第四十六条第三项或者第
五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值
低于0.05元的，可免于按照本章程的规定履行股东会审
议程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述
控股子公司之间发生的交易，除相关部门另有规定外，
免于按照本章程的规定履行相应审议程序。 |
| 第四十四条 公司提供财务资助，属于下列情况之一
的，须经股东大会审议通过：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过
70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务
资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（三）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供财务资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资
助。 | 第四十八条 公司提供财务资助，属于下列情况之一
的，须经股东会审议通过：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过
70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务
资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供财务资助对象为公司合并报表范围内且持股比
例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免
于适用前两款规定。
公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规
定的关联人提供资金财务资助。但向关联参股公司（不
包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财
务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等
条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通
过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》规定的公司的关联法
人或者其他组织。 |
| 第四十五条 公司下列重大对外担保行为，须经股东大
会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之
十的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公
司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任
何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供
的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元；
（五）连续十二个月内公司担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的百分之三十的担保；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的百分之三十以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）对公司关联方提供的担保；
（九）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
…… | 第四十九条公司下列重大对外担保行为，须经股东会审
议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十
的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公
司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的
担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元；
（五）连续十二个月内公司担保金额超过公司最近一期
经审计总资产的百分之三十的担保；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的百分之三十以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
…… |
| | |
| 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之
十以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。 | 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之
十以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。 |
| 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所
地或股东大会通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还应
提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股
东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少两个工作日公告并说明原因。 | 第五十二条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地
或股东会通知中指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还应提
供网络投票的方式为股东提供便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用
电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便
于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| | |
| 第五十条 股东大会会议由董事会召集。董事会不能履
行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及
时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以
上单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份
的股东可以自行召集和主持。 | 删除 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 新增 | 第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。 |
| 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的五日内发出召开临时股东大会的通知；董事会不同
意召开临时股东大会的，将书面说明理由并公告。 | 第五十五条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的五日内发出召开临时股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，将书面说明理由并公告。 |
| 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的五日内发出召开临时股东大会的通知，通知中如对
原提议进行变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。 | 第五十六条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的五日内发出召开临时股东会的通知，通知中如对原提
议进行变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日
内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上有
表决权股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的五日内发出召开临时股东大会的通知，通知如中
对原请求进行变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十
日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内
发出召开临时股东大会的通知，通知中如对原请求进行
变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东可以自
行召集和主持。 | 第五十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上有表
决权股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的五日内发出召开临时股东会的通知，通知中如对原
请求进行变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日
内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五
日内发出召开临时股东会的通知，通知中如对原请求进
行变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或
者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东可以
自行召集和主持。 |
| | |
| 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百
分之十。
监事会或召集股东应在股东大会通知发出及股东大会
决议公告时，向深圳证券交易所提交相关证明材料。 | 第五十八条 审计委员会或股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分
之十。
审计委员会或召集股东应在股东会通知发出及股东会决
议公告时，向深圳证券交易所提交相关证明材料。 |
| 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。 | 第五十九条 对于审计委员会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股
权登记日的股东名册。 |
| 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议
所必需的费用由公司承担。 | 第六十条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由公司承担。 |
| 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司百分之三以上有表决权股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的
股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。临时提案的内容
应符合本章程第五十七条的要求。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合计持有公司百分之一以上有表决权股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上有表决权股份的股
东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。 |
| | |
| | |
| 第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序；
( )
七相关法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规
定的通知中应包括的其他内容。
如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成
关联交易，则董事会应在股东大会通知中明确说明相关
交易为关联交易，并明确指明该交易所涉关联股东。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
3:00
场股东大会召开前一日下午 ，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午3:00。
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易
日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个
工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少
间隔两个交易日。 | 第六十四条 股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股
东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序；
( )
七相关法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规
定的通知中应包括的其他内容。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
3:00
股东会召开前一日下午 ，并不得迟于现场股东会召
开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
当日下午3:00。
股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作
日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
股东会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔
两个交易日。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)持有本公司股份数量；
(三)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒；
(五)是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不
得担任董事、监事的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。 | 第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)持有本公司股份数量；
(三)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒；
(五)是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不
得担任董事的情形。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不
应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少两个交易日公告并书面说明原因。 | 第六十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少两个工作日公告并书面说明原因。 |
| 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账
户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他
人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| | |
| | |
| | |
| 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同
意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 | 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，分别对列入股东会议程的每一
审议事项投同意、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 |
| | |
| 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| | |
| | |
| 第六十八条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。 | 删除 |
| | |
| | |
| | |
| 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| | |
| 第七十一条 召开股东大会时，本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人
员应当列席会议。 | 第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 | 第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会
成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| | |
| 第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。 | 第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。 |
| 第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董
事也应作出述职报告。 | 第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。 |
| | |
| 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上
就股东的质询和建议应作出解释和说明。 | 第七十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的
质询和建议应作出解释和说明。 |
| | |
| 第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程及有关规定规定应当载入会议记录的其他
内容。 | 第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程及有关规定规定应当载入会议记录的其他
内容。 |
| | |
| | |
| | |
| 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东（或其代理人）签名的《会
议登记册》及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东（或其代理人）签名的《会
议登记册》及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| | |
| 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表
决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会的股东。 |
| 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。 | 第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、
董事会议事规则及监事会议事规则）；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的
连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司资产总额百分之三十；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证
监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）调整或者变更利润分配政策；
（十一）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券
交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申
请在其他交易场所交易或转让；
（十二）法律、行政法规、本章程或股东大会议事规则
规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第四项、第十一项所述提案，除应当经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经
出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或
者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所
持表决权的三分之二以上通过。 | 第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修改本章程及其附件（包括股东会议事规则、董
事会议事规则）；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的
连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担
保的金额超过公司资产总额百分之三十；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证
监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）股权激励计划；
（九）调整或者变更利润分配政策；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易
所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在
其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规、本章程或股东会议事规则规
定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。 | 第八十六条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的
股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。 |
| 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东或其代表不应当参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议公告应
充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和
表决程序如下：
公司股东大会审议关联交易事项前，董事会应依据相关
法律、法规、规范性文件及公司章程、规章制度的规定，
对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易
做出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以会议
当日为准。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有
关事项构成关联交易，则董事会应通知关联股东，并就
其是否申请豁免回避获得其书面答复。董事会应在发出
股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通
知中明确说明相关交易为关联交易，并明确指明该交易
所涉关联股东。
公司股东大会审议关联交易事项时关联股东或其代表
应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数。关联股东有特殊情况无法回避时，经出席
会议的全体股东一致同意后，关联股东或其代表可以按
照正常程序参加表决；公司应当在股东大会决议中对此
作出详细说明，同时对非关联股东的投票情况进行专门
统计。
关联股东或其代表在股东大会表决时，应当自动回避并
放弃表决权。会议主持人及见证律师应当要求关联股东
或其代表回避；如会议主持人为董事长且需要回避的，
其他董事应当要求董事长及其他关联股东或其代表回
避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东或其代表
回避。被提出回避的股东，或其他股东如对提交表决的
事项是否属于关联交易事项及由此带来的在会议上的
回避、放弃表决有权异议的，可在股东大会后向有关部
门投诉或以其他方式申请处理。 | 第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东或其代表不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数。股东会决议公告应充分
披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表
决程序如下：
公司股东会审议关联交易事项前，董事会应依据相关法
律、法规、规范性文件及公司章程、规章制度的规定，
对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易做出
判断。如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项
构成关联交易，则董事会应通知关联股东，并就其是否
申请豁免回避获得其书面答复。董事会应在发出股东会
通知前完成以上规定的工作，并在股东会通知中明确说
明相关交易为关联交易，并明确指明该交易所涉关联股
东。
公司股东会审议关联交易事项时关联股东或其代表应当
回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数。
会议主持人及见证律师应当要求关联股东或其代表回
避；如会议主持人为董事长且需要回避的，其他董事应
当要求董事长及其他关联股东或其代表回避。无须回避
的任何股东均有权要求关联股东或其代表回避。被提出
回避的股东，或其他股东如对提交表决的事项是否属于
关联交易事项及由此带来的在会议上的回避、放弃表决
有权异议的，可在股东会后向有关部门投诉或以其他方
式申请处理。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。 | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。 | 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。 |
| | |
| 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东
提出，由股东大会选举产生或变更；
（二）公司非独立董事候选人由董事会、单独或者合并
持有公司百分之三以上股份的股东提出，由股东大会选
举产生或变更；
（三）公司监事候选人中由股东代表担任的，由单独或
者合并持有公司百分之三以上股份的股东或监事会提
出，由股东大会选举决定产生或变更；
（四）公司监事候选人中由职工代表担任的，经职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接
进入监事会；职工代表监事的产生及其职权职责依据公
司相关规章制度执行；
（五）提名人应向董事会提名委员会或监事会按照本章
程第六十一条的规定提供其所提名的董事或监事候选
人的相关资料。董事会提名委员会或监事会应当对提名
提案中提出的候选董事或股东代表监事的资格进行审
查。除法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任
董事、股东代表监事的情形外，董事会或监事会应当将
其所提名的候选人名单提交股东大会进行选举。董事或
股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选
人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或股东
代表监事职责。董事会应在股东大会召开前在会议通知
中附上董事或股东代表监事候选人的详细资料，以保证
股东在投票时对候选人有足够的了解。 | 第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）公司董事候选人由公司董事会、审计委员会、单
独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东提
出，由股东会选举产生或变更；
（二）如根据《公司法》规定，公司董事会成员中应当
有职工代表的，董事会中的职工代表董事由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；
（三）提名人应向董事会提名委员会按照本章程第六十
五条的规定提供其所提名的董事候选人的相关资料。董
事会提名委员会应当对提名提案中提出的候选董事的资
格进行审查。除法律、行政法规规定或者公司章程规定
不能担任董事的情形外，董事会应当将其所提名的候选
人名单提交股东会进行选举。董事候选人应在股东会召
开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董
事职责。董事会应在股东会召开前在会议通知中附上董
事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有
足够的了解。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第八十九条 股东大会选举董事、监事应当采取累积投
票制，选举一名董事或者监事的情形除外。累积投票制
是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。股东大会审议董事、监事选举的提案，
应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决；公司独
立董事和非独立董事的选举应分开选举，分开投票。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。 | 第九十条 股东会选举董事应当采取累积投票制，选举
一名董事的情形除外。累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。股东会审议董事选举的提
案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决；公司独立
董事和非独立董事的选举应分开选举，分开投票。中小
股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第九十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东大会上进行表决。 | 第九十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，
若变更，应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会
上进行表决。 |
| 第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| | |
| | |
| 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| | |
| 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事在股东大会提名提案获得通过、股
东大会主持人宣布其当选后立即就任。 | 第一百条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
在股东会提名提案获得通过、股东会主持人宣布其当选
后立即就任。 |
| | |
| | |
| 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、
高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司
董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除
其职务。 | 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司
董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。 |
| | |
| 第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期
届满可连选连任。
董事任期从选举其任职的股东大会决议通过之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。 | 第一百〇三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满
可连选连任。
董事任期从选举其任职的股东会决议通过之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。
公司职工人数三百人以上时，董事会成员中应当有 1名
职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提
交股东会审议。 |
| | |
| 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或
者其他第三方的利益损害公司利益；
（二）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金
和侵占公司财产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与
本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）严格履行作出的各项承诺；
（十一）不得违反法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权；
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关
注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董
事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从
事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（七）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项
可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，
应当审慎选择受托人；
（八）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、
完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告
公司违法违规行为；
（九）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司
资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形
时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。 | 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日
内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或
者独立董事辞职将导致公司董事会或者专门委员会中
独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。 | 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
任应向公司提交书面辞职报告,公司收到辞职报告之日
辞任生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人
数，或者独立董事辞任将导致公司董事会或者专门委员
会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。 |
| 第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在其辞职后的三年之内，或其任期届满后的三年之
内仍然有效，并不当然解除；其对公司保密的义务在其
任期结束后仍然有效，直至秘密成为公开信息。 | 第一百〇八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞
任后的三年之内，或其任期届满后的三年之内仍然有效，
并不当然解除；其对公司保密的义务在其任期结束后仍
然有效，直至秘密成为公开信息。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百〇九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。 |
| 第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理
人员提供借款。公司应当定期向股东披露董事、监事、
高级管理人员从公司获得报酬的情况。 | 第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百一十条 独立董事的权利义务应按照法律、行政
法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
独立董事的工作制度由董事会另行制定。 | -- |
| | |
| | |
| | |
| 第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的职
责，确保公司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关
注利益相关者的利益。 | 第一百一十二条 公司设董事会。董事会由五名董事组
成，其中独立董事两名。设董事长一人，董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百一十二条 董事会由五名董事组成，其中独立董
事两名。 | |
| 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）按本章程第一百一十五条规定的董事会审批权限
或股东大会的其他授权，决定本章程第四十二条第三款
规定的交易事项；
（九）审议批准公司的对外担保事项。董事会审议对外
担保事项时，应经出席董事会会议三分之二以上董事同
意；达到本章程第四十五条规定的，还应当提交股东大
会审议。
（十）审议批准公司提供财务资助事项。董事会审议提
供财务资助事项时，应经出席董事会会议三分之二以上
董事同意；达到本章程第四十四条规定的，还应当提交
股东大会审议。
（十一）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在
三十万元以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除
外）；审议批准公司与关联法人发生的交易金额在三百
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分
之零点五以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除
外）。达到本章程第四十一条第（十三）项规定的关联
交易还应提交股东大会审议。未达到本条规定标准的关
联交易，由总经理根据日常经营管理决策权限审批。董
事会对关联交易进行表决时，关联董事应回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权，独立董事应发表专门意
见。
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总
监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订本章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
2
他职权。
超过本章程规定或股东大会授权范围的事项，董事会应
当提交股东大会审议。 | 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）按本章程第一百一十五条规定的董事会审批权限
或股东会的其他授权，决定本章程第四十六条第三款规
定的交易事项；
（八）审议批准公司的对外担保事项。董事会审议对外
担保事项时，应经出席董事会会议三分之二以上董事同
意；达到本章程第四十九条规定的，还应当提交股东会
审议。
（九）审议批准公司提供财务资助事项。董事会审议提
供财务资助事项时，应经出席董事会会议三分之二以上
董事同意；达到本章程第四十八条规定的，还应当提交
股东会审议。
（十）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在三
十万元以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）；
审议批准公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以
上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五
以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）。达
到本章程第四十五条第（十）项规定的关联交易还应提
交股东会审议。未达到本条规定标准的关联交易，由总
经理根据日常经营管理决策权限审批。董事会对关联交
易进行表决时，关联董事应回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总
监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东
会授予的其他职权。
超过本章程规定或股东会授权范围的事项，应当提交股
6
东会审议。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百一十八条 董事会设董事长一人。董事长由董事
会以全体董事的过半数（不含本数）选举产生。 | |
| | |
| | |
| 第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表
人签署的其他文件；
（四）行使公司法定代表人的职权；
（五）提名公司总经理、董事会秘书人选交董事会审议
批准；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）本章程规定或董事会授予的其他职权。
董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式
作出，并且有具体明确的授权事项、内容和权限。凡涉
及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权
董事长或个别董事自行决定。 | 第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）本章程规定或董事会授予的其他职权。
董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作
出，并且有具体明确的授权事项、内容和权限。凡涉及
公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董
事长或个别董事自行决定。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，除临时董事会会议外，于会议召开十日以前
书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集，除临时董事会会议外，于会议召开十日以前书
面通知全体董事。 |
| | |
| 第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三
分之一以上董事、监事会、二分之一以上独立董事、董
事长、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董
事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、电
话、传真、邮寄或专人送达。通知时限为：会议召开 5
日以前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过口头或者电话等方式发出会议通知，通知时限不受
前款规定，但召集人应当在会议上做出说明。 | 第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三
分之一以上董事、审计委员会，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持
董事会会议。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
电子邮件、电话、传真、邮寄、专人送达或者其他方式。
通知时限为：会议召开三日以前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过口头或者电话等方式发出会议通知，通知时限不受
前款规定，但召集人应当在会议上做出说明。 |
| | |
| | |
| 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会
书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东
会审议。 |
| 第一百二十六条 董事会决议表决方式为：举手表决或
记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用电话、传真、视频、电子邮件等通讯方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十五条 董事会决议表决方式为：记名投票表
决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
电话、传真、视频、电子邮件等通讯方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。 |
| | |
| | |
| 新增 | 第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百三十三条 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十六条 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百
三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百三十一条 董事会设置审计委员会、薪酬和考核
委员会、提名委员会和战略委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，应为单数，并不得少
于三名。审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会
成员中，独立董事应当超过半数并担任召集人。审计委
员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召
集人应为会计专业人士。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 | 第一百三十七条 董事会设置审计委员会、薪酬和考核
委员会、提名委员会和战略委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，应为单数，并不得少
于三名。审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会
成员中，独立董事应当超过半数并担任召集人。审计委
员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召
集人应为会计专业人士。专门委员会成员由董事会选举
产生。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百三十二条 公司董事会审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及本章程
规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员
提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | 第一百三十八条 审计委员会行使《公司法》规定的监
事会的职权。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所
有关规定以及本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员
提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。 |
| | |
| 第一百三十三条 公司董事会薪酬与考核委员会负责
制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 第一百三十九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制
定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所
有关规定以及本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百三十四条 公司董事会提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采
纳的具体理由，并进行披露。 | 第一百四十条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所
有关规定以及本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳
的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百三十六条 董事会制定专门委员会的工作制度，
对专门委员会的组成、职责等作出具体规定。 | -- |
| | |
| | |
| 第一百三十七条 公司设总经理一名，经董事长提名，
由董事会聘任或解聘。 | 第一百四十二条 公司设总经理一名，经董事长提名，
由董事会决定聘任或解聘。 |
| 第一百三十八条 公司高级管理人员包括：公司总经
理、副总经理、董事会秘书、财务总监，由董事会聘任
或解聘。
本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形同时适
用于高级管理人员。
本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇
四条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十三条 公司高级管理人员包括：公司总经理、
副总经理、董事会秘书、财务总监，由董事会聘任或解
聘。
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列职
权：
（一）组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）主持公司的生产经营管理工作；
（三）依法根据董事会或法定代表人的合法授权签署相
关合同及其他文件；
（四）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司的基本管理制度；
（七）制定公司的具体规章；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总
监等高级管理人员；
（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的管理人员；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）主持公司的生产经营管理工作；
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总
监等高级管理人员；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的管理人员；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| | |
| | |
| 第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| | |
| 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 第一百五十一条 本章程第一百〇一条关于不得担任
董事的情形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员在任职期间，不得兼任监事，其配
偶和直系亲属不得担任监事。 | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百五十二条 非由职工代表担任的监事（以下简称
“股东代表监事”）由股东大会选举或更换。股东代表监
事，由单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东
或监事会提出候选人名单，由公司监事会以提案的方式
提交股东大会选举产生或更换。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，
其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生，直接进入监事会。职工代表监事的
产生及其职权职责依据公司相关规章制度执行。 | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | -- |
| | |
| | |
| | |
| 第一百五十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届
满，连选可以连任。
监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监
事会会议，且一年内参加监事会会议的次数少于监事会
会议总数的三分之二的，视为不能履行其职责，对不能
履行其职责的监事，股东大会或职工（代表）大会应当
予以撤换。 | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。 | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | -- |
| | |
| | |
| 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事
会决议事项提出质询或者建议。 | -- |
| | |
| | |
| 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司
利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | -- |
| | |
| | |
| 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | -- |
| | |
| | |
| | |
| 第一百六十条 公司设监事会，监事会是公司的监督机
构，监事会对股东大会负责并报告工作，维护公司、股
东及员工的合法权益。监事会由三名监事组成，其中职
工代表监事一名，股东代表监事两名。监事会设主席一
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生和变更。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。 | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百六十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时可向股东大
会或有权机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》及本章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和
主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）认为必要时提议召开董事会临时会议；
（八）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担；
（十）本章程或股东大会授予的其他职权。
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。 | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百六十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前
十日和五日发出书面会议通知。情况紧急，需要尽快召
开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百六十四条 监事会会议，应由监事本人出席；监
事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席，委
托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事
应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
监事会决议的表决实行一人一票，表决方式为：记名投
票以及其他能够充分表达监事意见的合理方式。监事会
决议应当经过全体监事过半数通过。 | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十
年。 | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百六十六条 监事会拟定监事会议事规则，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股
东大会批准。 | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起四
个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年
度报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期
报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规中国
证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个
月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披
露年度报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规中国
证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立
会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存
储。 | 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会
计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大
会决议，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东会
决议，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不
按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本
公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的百分之二十五。 | 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 新增 | 第一百六十一条 公司现金股利政策目标为剩余股利。
当公司出现以下情形的，可以不进行利润分配：
（一）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与
持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（二）公司期末资产负债率高于 70%；
（三）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净
额为负数；
（四）公司进行现金分红可能将导致公司现金流无法满
足公司投资或经营的其他情形；
（五）法律法规及本章程规定的其他情形。 |
| 第一百七十二条 利润分配政策及其调整和利润分配
应履行的程序
（一）公司的主要利润分配政策如下：
……
2
（）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
实行差异化的现金分红政策，具体如下：
……
3
（）若公司年度盈利但公司董事会未做出现金利润分
配预案的，应当在股东大会中说明原因，独立董事应当
对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见。
……
（二）利润分配政策的调整：
……
调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发
点，充分考虑中小股东的意见，且不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此
发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社
会公众股股东参与股东大会表决。
（三）利润分配应履行的程序：
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例，提出利润分配方案，独立董事应当发表明
确意见。对当年实现的可供分配利润中未分配部分及以
股票股利形式分配的部分，董事会应说明使用计划安排
或原则，独立董事对此应发表独立意见。监事会应当对
董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经半数监事通
过。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。……
公司的利润分配政策由董事会拟定、独立董事对此发表
独立意见，并经二分之一以上董事同意后提请股东大会
审议；股东大会审议制定利润分配政策时，须经出席股
东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上表决通过，独立董事及监事会对提请股东大
会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。
……
（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股
份）的派发事项。 | 第一百六十二条 利润分配政策及其调整和利润分配应
履行的程序
（一）公司的主要利润分配政策如下：
……
2
（）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重
大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，
并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策，
具体如下：
……
（3）若公司年度盈利但公司董事会未做出现金利润分配
预案的，应当在股东会中说明原因，审计委员会应当审
核并对此发表意见。
……
（二）利润分配政策的调整：
……调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发
点，充分考虑中小股东的意见，且不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定；审计委员会应当对此发表审
核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众
股股东参与股东会表决。
（三）利润分配应履行的程序：
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例，提出利润分配方案。对当年实现的可供分
配利润中未分配部分及以股票股利形式分配的部分，董
事会应说明使用计划安排或原则。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小
股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的
意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。……
公司的利润分配政策由董事会拟定，经二分之一以上董
事同意后提请股东会审议；股东会审议制定利润分配政
策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上表决通过，审计委员会对提
请股东会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意
见。
……
（五）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公
司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条
件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完
成股利（或股份）的派发事项。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百七十三条 公司实行内部审计制度，设置内部审
计机构，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。 | 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审
计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。 |
| | |
| | |
