线上线下(300959):第三届董事会第十次会议决议
无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司 第三届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 1.本次董事会由董事长汪坤先生召集，会议通知于2025年9月25日以现场送达形式发出。经全体董事同意豁免会议通知时间要求。 2.本次董事会于2025年9月25日在公司会议室召开，采取现场方式进行表决。 3.本次董事会应出席董事5名，实际出席董事5名。 4.本次董事会由董事长汪坤先生主持，公司高管和监事等列席了本次董事会。 5.本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及相关法规的规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议以投票表决方式审议通过以下议案： 1.审议通过《关于选举公司第三届董事会新任非独立董事的议案》 根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，经公司控股股东深圳深蕾科技股份有限公司（以下简称“深蕾科技”）提名，经公司董事会提名委员会审议通过，公司董事会同意提名夏军先生、黄瑞芳女士、罗媛媛女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。逐项表决结果如下： 1.1选举夏军先生为第三届董事会非独立董事 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 1.2选举黄瑞芳女士为第三届董事会非独立董事 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 1.3选举罗媛媛女士为第三届董事会非独立董事 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事辞职及选举董事的公告》。 本议案已经公司提名委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行逐项投票表决。 2.审议通过《关于选举公司第三届董事会新任独立董事的议案》 根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，经公司控股股东深蕾科技提名，经公司董事会提名委员会审议通过，公司董事会同意提名高海军先生、邹平学先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。逐项表决结果如下：2.1选举高海军先生为公司第三届董事会独立董事 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 2.2 选举邹平学先生为公司第三届董事会独立董事 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事辞职及选举董事的公告》。 本议案已经公司提名委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行逐项投票表决。上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审查无异议，股东大会方可进行表决。 3.审议通过《关于调整公司独立董事2025年薪酬方案的议案》 表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。王学华先生、颜节礼先生为关联董事，回避表决本议案。 根据《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司独立董事的工作积极性，进一步促进独立董事的勤勉尽责，经董事会薪酬与考核委员会研究，公司拟将每位独立董事薪酬由税前7.00万元/年调整至税前12.00万元/年，公司按月向其发放。以上调整自公司股东大会通过之日起开始执行。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议，薪酬与考核委员会委员、独立董事王学华先生、颜节礼先生回避表决。 本议案还需提交股东大会审议。 4. < > 审议通过《关于调整组织架构并修订公司章程的议案》 表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。 根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，为进一步提升公司治理效能，结合公司实际情况，公司拟由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，不再设置监事会和监事，《监事会议事规则》将相应废止，并对《公司章程》进行修订。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整组织架构并修订<公司章程>的公告》。 本议案还需提交股东大会审议。 5.审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 5 0 0 表决结果： 票同意， 票弃权， 票反对。 公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的修订情况，对《股东会议事规则》部分条款进行同步修订。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《股东会议事规则》。本议案还需提交股东大会审议。 6. < > 审议通过《关于修订董事会议事规则的议案》 表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。 公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的修订情况，对《董事会议事规则》部分条款进行同步修订。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则》。 本议案还需提交股东大会审议。 7.审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》 表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。 公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的修订情况，对《董事会审计委员会工作细则》部分条款进行同步修订。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会工作细则》。 8.审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》 表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。 公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的修订情况，对《董事会提名委员会工作细则》部分条款进行同步修订。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会提名委员会工作细则》。 9.审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。 公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的修订情况，对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》部分条款进行同步修订。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。 10. < > 审议通过《关于修订董事会战略委员会工作细则的议案》 表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。 公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的修订情况，对《董事会战略委员会工作细则》部分条款进行同步修订。 www.cninfo.com.cn 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（ ）披露的《董事会战 略委员会工作细则》。 11.审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。 公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的修订情况，制定了《董事、高级管理人员离职管理制度》。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事、高级管理人员离职管理制度》。 12.审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》。 表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。 公司拟于2025年10月15日召开2025年第二次临时股东大会，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。 三、备查文件 1.经与会董事签字的《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》； 2.第三届董事会第五次独立董事专门会议决议； 3. 第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议； 4.第三届董事会提名委员会第二次会议决议。 特此公告。 无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司董事会 2025年9月26日 中财网
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