沃特股份(002886):北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳市沃特新材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书
北京市君泽君（深圳）律师事务所 关于深圳市沃特新材料股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：深圳市沃特新材料股份有限公司 深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称公司）2025年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2025年9月26日在深圳市南山区深圳国际创新谷7栋B座31层公司会议室召开。北京市君泽君（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）以及《深圳市沃特新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了《深圳市沃特新材料股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告》《深圳市沃特新材料股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告》《深圳市沃特新材料股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。 北京·深圳·上海·广州·天津·成都·南京·长沙·长春·珠海·海口·昆明·沈阳·石家庄·郑州本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见书承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 2025年9月5日，公司第五届董事会第十一次会议决议召集本次股东大会。2025年9月6日，公司通过指定信息披露媒体发出了《股东大会通知》。《股东大会通知》载明了召开本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、召开地点、审议事项和投票方式等内容。 本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2025年9月26日（星期五）下午15:00在深圳市南山区深圳国际创新谷7栋B座31层公司会议室召开。本次股东大会由公司董事长吴宪女士主持，完成了《股东大会通知》所载全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2025年9月26日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2025年9月26日9:15至15:00的任意时间。 据此，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。 2 二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格 （一）出席本次股东大会的人员资格 出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共242人，共计持有公司有表决权股份112,774,838股，占公司股份总数的42.8470%，其中：1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计7人，共计持有公司有表决权股份109,255,503股，占公司股份总数的41.5099%。 2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计235人，共计持有公司有表决权股份3,519,335股，占公司股份总数的1.3371%。 公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称中小股东）共236人，代表公司有表决权股份3,974,335股，占公司股份总数的1.5100%。 除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会，本所律师列席了本次股东大会。 （二）本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深圳证券交易所系统进行认证。 据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均合法、有效。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》中列明。 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行3 了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次股东大会审议的议案1、议案2中子议案2.01-2.02、议案3、议案5为特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其他议案均为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上通过。 本次股东大会所审议事项的现场表决，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。 经合并现场及网络投票表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：（一）《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 表决情况：同意112,621,058股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8636%；反对139,980股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1241%；弃权13,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0122%。 其中，中小股东投票情况为：同意3,820,555股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的96.1307%；反对139,980股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的3.5221%；弃权13,800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.3472%。 表决结果：通过。 （二）《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》 1、关于修订《股东会议事规则》的议案 表决情况：同意112,604,258股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8487%；反对155,580股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1380%；弃权15,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0133%。 其中，中小股东投票情况为：同意3,803,755股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的95.7080%；反对155,580股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的3.9146%；弃权15,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.3774%。 4 表决结果：通过。 2、关于修订《董事会议事规则》的议案 表决情况：同意112,601,658股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8464%；反对158,180股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1403%；弃权15,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0133%。 其中，中小股东投票情况为：同意3,801,155股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的95.6425%；反对158,180股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的3.9800%；弃权15,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.3774%。 表决结果：通过。 3、关于修订《独立董事工作制度》的议案 表决情况：同意112,601,658股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8464%；反对158,180股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1403%；弃权15,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0133%。 其中，中小股东投票情况为：同意3,801,155股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的95.6425%；反对158,180股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的3.9800%；弃权15,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.3774%。 表决结果：通过。 4、关于修订《对外投资管理办法》的议案 表决情况：同意112,599,958股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8449%；反对158,180股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1403%；弃权16,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0148%。 其中，中小股东投票情况为：同意3,799,455股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的95.5998%；反对158,180股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的5 3.9800%；弃权16,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.4202%。 表决结果：通过。 5、关于修订《对外担保管理办法》的议案 表决情况：同意112,599,958股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8449%；反对156,580股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1388%；弃权18,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0162%。 其中，中小股东投票情况为：同意3,799,455股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的95.5998%；反对156,580股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的3.9398%；弃权18,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.4605%。 表决结果：通过。 6、关于修订《关联交易管理办法》的议案 表决情况：同意112,601,058股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8459%；反对155,580股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1380%；弃权18,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0161%。 其中，中小股东投票情况为：同意3,800,555股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的95.6274%；反对155,580股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的3.9146%；弃权18,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.4579%。 表决结果：通过。 7、关于修订《募集资金管理办法》的议案 表决情况：同意112,603,858股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8484%；反对155,580股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1380%；弃权15,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0137%。 其中，中小股东投票情况为：同意3,803,355股，占出席会议中小股东所持有表6 决权股份的95.6979%；反对155,580股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的3.9146%；弃权15,400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.3875%。 表决结果：通过。 8、关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案 表决情况：同意112,598,458股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8436%；反对158,180股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1403%；弃权18,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0161%。 其中，中小股东投票情况为：同意3,797,955股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的95.5620%；反对158,180股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的3.9800%；弃权18,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.4579%。 表决结果：通过。 （三）《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》 表决情况：同意112,588,958股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8352%；反对172,880股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1533%；弃权13,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0115%。 其中，中小股东投票情况为：同意3,788,455股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的95.3230%；反对172,880股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的4.3499%；弃权13,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.3271%。 表决结果：通过。 （四）《关于收购华尔卡密封件制品（上海）有限公司100%股权的议案》表决情况：同意112,660,058股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8982%；反对106,980股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0949%；弃权7,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0069%。 7 其中，中小股东投票情况为：同意3,859,555股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.1120%；反对106,980股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的2.6918%；弃权7,800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.1963%。 表决结果：通过。 （五）《关于调整向银行申请综合授信及担保额度的议案》 表决情况：同意112,593,358股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8391%；反对166,780股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1479%；弃权14,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0130%。 其中，中小股东投票情况为：同意3,792,855股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的95.4337%；反对166,780股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的4.1964%；弃权14,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.3699%。 表决结果：通过。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本叁份，无副本。 [本页以下无正文] 8 [此页无正文，为《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳市沃特新材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页] 北京市君泽君（深圳）律师事务所 负责人： 姜德源 经办律师： 顾明珠 贾环安 年 月 日 9 中财网
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