西子洁能(002534):股东会议事规则(2025-09-26修订)
股东会议事规则 为适应公司规范运作，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证会议程序及决议合法性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》等法律法规以及《西子清洁能源装备制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 第一条 股东会职权 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改《公司章程》； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准以下担保事项： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； 2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； 3、公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； 4、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； 5、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； 6 、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 7、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 资产30%的事项； （十一） 审议批准变更募集资金用途事项； （十二） 审议股权激励计划和员工持股计划； （十三） 审议公司重大关联交易（金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上）； （十四） 审议董事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易； （十五） 审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定应由股东会决定的其他事项。 第二条 会议类型及会议的召集 （一）股东会分为年度股东会和临时股东会。 （二）年度股东会每年召开一次，并应当于上一会计年度完结之后的六个月内举行。 （三）临时股东会 1、临时股东会不定期召开，出现下列情形时，临时股东会应当在两个月内召开： （1）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时； （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （3）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）；4 （）董事会认为必要时； （5）过半数独立董事书面提议时； （6）审计委员会提议召开时； （7）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 2、单独或合计持有公司10%以上股份的股东或者审计委员会或者过半数独立董事提议董事会召开临时股东会的，应当按照下列程序办理： 1 （）经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 （2）单独或合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和90 10% 主持股东会，连续 日以上单独或合计持有公司 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。 （3）审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 （4）审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。 （5）对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 （6）审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 （四）召集人应在年度股东会召开20日前通知各股东，临时股东会应于会议召开15日前通知各股东。 （五）发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消；一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定股东会召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 （六）董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会，严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。 （七）公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：1 （）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定； （2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （4）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （八）公司应当在公司住所地或者会议通知中确定的其他地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 （九）公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第三条 股东参会资格 （一）股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日，股权登记日一旦确认，不得变更。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。 （二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 （三）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明；委托的代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 （四）股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：1、委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； 2 、代理人的姓名或者名称； 3、股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对、弃权票的指示等； 4、委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决； 5、委托书签发日期和有效日期； 6 、委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）为确认出席股东或其代理人的参会资格，必要时，董事长或者会议主持人可让公司职员进行必要调查，被调查者应当予以配合。 （六）委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 （七）出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 （八）召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第四条 股东会提案 （一）股东会提案的提出 公司召开股东会，单独或者合计持有公司1％以上股份的股东、董事会，均有权向公司提出提案，但必须遵守本规则及有关法律、法规及《公司章程》的规定。 （二）提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 （三）单独或合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 （四）除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 （五）股东会通知中未列明或者不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 （六）提案的要求 1 、提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 2、董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后二个月内实施具体方案。 3、公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 公司提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前三十天通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所向股东会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 4、董事候选人的提案方式和程序为： （1）公司选举董事时，董事候选人名单由现届董事会根据规范、透明的原则，在听取有关股东意见的基础上以提案的方式提请股东会表决。 （2）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 3 （）公司股东会选举董事，且董事候选人有两名或两名以上时应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 （4）董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： a) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； b) 与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系； c) 披露持有本公司股份数量； d) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第五条 股东会的通知 （一）召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 （二）通知的内容应包括： 1、会议的日期、地点、会议期限； 2、提交会议审议的事项和提案； 3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 4、有权出席股东会股东的股权登记日； 5、会务常设联系人的姓名、电话号码； 6、网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （三）股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。 有关提案涉及中介机构发表意见的，上市公司最迟应当在发出股东会通知时披露相关意见。 第六条 股东入场 （一）股东应于开会前入场，中途入场者，应经会议主持人许可。 （二）参会人员应出具本规则第三条要求的文件，并进行登记。 第七条 非股东的出席 （一）非股东的董事、经理、其他高级管理人员及经董事会批准者，可参加会议并发表意见。 （二）股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 （三）公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会。 （四）其他人员经会议主持人许可，可以旁听会议。 第八条 会议主持人 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第九条 宣布开会 会议主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以在预定时间之后宣布开会： （一）董事未到场时； （二）有其他重大事由时。 第十条 出席状况报告 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第十一条 议事 （一）在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，审计委员会需提交年度履行监督职责情况报告，并说明对会计师事务所的监督情况。 （二）公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东会作出说明。 （三）审议股东会召集通知上所列的议题，并按召集通知上所列议题的顺序讨论和表决。 第十二条 股东发言 （一）发言股东需向会议秘书处登记。发言顺序根据登记结果优先。 （二）股东发言经会议主持人指名后到指定发言席发言，内容应围绕会议的主要议案。 （三）主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。在股东发言、在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。 （四）股东违反前三款规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止。 第十三条 股东的质询 （一）股东可以就议案内容提出质询，公司应当为股东特别是中小股东参加股东会提供便利，为投资者发言、提问及与公司董事、高级管理人员交流提供必要的时间； （二）中小股东有权对上市公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司董事、高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确地答复，也可以指定有关人员作出回答； （三）有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： 1、质询与议题无关； 2、质询事项有待调查； 3、回答质询将显著损害股东共同利益； 4、其他重要事由。 （四）公司及其股东、董事、高级管理人员等在股东会上不得透露、泄露未公开重大信息。 第十四条 休会 （一）会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会； （二）会议主持人在认为必要时也可以宣布休会。 第十五条 表决 （一）股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除法律、法规及有权部门另有规定外，每一股份享有一票表决权，采取记名投票表决。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反“ ” “ ” “ ” 对或者弃权。每一项议案表决时，如选择同意、反对或弃权，应分别在相应选项打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 （二）公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 （三）除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 在一次股东会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案之间的关系、相关提案是否提交同一次股东会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。 提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案之间的关系、相关提案是否提交同一次股东会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。 股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决： （1）本次发行优先股的种类和数量； （2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； 3 （）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则； （4）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；（5）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）； （6）募集资金用途； 7 （）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同； （8）决议的有效期； （9）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案； （10）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （11）其他事项。 （四）股东会审议提案时不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 （五）股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与律师共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 （六）股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 （七）股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 关联交易的表决 1、股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； 2、股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； 3、会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； 4、关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过； 5、关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 （八）以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 公司选举董事实行差额选举，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召开前提出董事候选人人选。 股东会选举董事时，每一出席会议的股东（含投票代理权）持有的每一有表决权的股份拥有与拟选任董事的人数相同的表决票数。 股东可以将上述累积的表决票集中到一名或者数名董事候选人上，得票过半数者为当选董事。 得票过半数者人数超过拟选任董事人数时，由得票最多者依次当选为董事。 得票过半数者人数少于拟选任董事人数时，应当按照法律、法规及《公司章程》的规定另行召开股东会补足差额。 股东按照本条规定行使表决票数超过按其所持表决票数股份累积的表决票数的，该股东的投票无效。 （九）对表决异议 会议主持人如果对表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第十六条 决议 （一）议案表决通过后应形成决议。 （二）股东会决议分为普通决议和特别决议。 （三）股东会作出普通决议内容，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。 （四）股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。 （五）下列事项由股东会以普通决议通过： 1、董事会的工作报告； 2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 3、董事会成员的任免及其报酬和支付方法； 4 、公司年度报告； 5、除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 （六）下列事项由股东会以特别决议通过，但按《公司章程》规定需要同时征得社会公众股东单独表决通过的事项按照相关规定办理： 1、修改《公司章程》及其附件； 2、公司增加或者减少注册资本； 3、公司的分立、合并、解散或者变更公司形式； 4、分拆所属子公司上市； 5、公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； 6、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； 7、发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； 8、以减少注册资本为目的的回购股份； 9、重大资产重组； 10、股权激励计划； 11 、公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； 12、法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第4项、第11项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或5% 者合计持有公司 以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 （七）股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会通过之日就任。 （八）对于发、招、配股项目，应对每个项目逐个进行表决。 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。 （九）公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 （十）召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 （十一）股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 （十二）提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第十七条 会议记录 （一）股东会应当有会议记录，由董事会秘书负责。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录员应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 （二）会议记录应记载以下内容： 1 、会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 2、会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员的姓名； 3、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 4、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 5、股东的质询意见、建议及相应的答复或者说明； 6、律师、计票人、监票人姓名； 7、股东会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 （三）股东会会议记录应与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况等有效资料一并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 第十八条 散会 会议全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布散会。 第十九条 会场纪律 （一）参会者应遵守本规则的要求； （二）会议主持人可以命令下列人员退场： 1、无资格出席会议者； 2 、扰乱会场秩序者； 3、衣帽不整有伤风化者； 4、携带危险物品者； 5、其他必须退场情况。 （三）前款所述者不服从退场命令时，会议主持人可以派员强制其退场。 （四）董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十条 公司各项制度、管理办法及股东会会议决议、董事会会议决议中授权公司管理层处理的事项，管理层在决策前均需提请董事长审批。 第二十一条 董事、董事会秘书或者其他有关人员违反法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，不切实履行职责的，公司将按情节轻重对责任人给予警告、通报批评、降职、撤职、辞退等相应的处罚；在社会上造成严重后果、给公司造成损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，将依法移交司法机关处理。 第二十二条 本规则作为《公司章程》的附件，与《公司章程》正文具有同等效力。 第二十三条 本规则所称“以上”、“内”都含本数，“超过”、“过”不含本数。 第二十四条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 第二十五条 本规则由董事会负责解释。 第二十六条 本规则经公司股东会审议通过之日起生效，原《股东大会议事规则》相应废止。 西子清洁能源装备制造股份有限公司 二〇二五年九月二十六日 中财网
 |