中航西飞(000768):2025年第二次临时股东会法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于中航西安飞机工业集团股份有限公司 2025年第二次临时股东会的 法律意见书 致：中航西安飞机工业集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中航西飞”）的委托，就公司召开2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《中航西安飞机工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东会的召集人资格、召集和召开程序 经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集召开。公司董事会于2025年8月26日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《中航西安飞机工业集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》，将本次股东会的召开时间、地点、审议事项、出席对象、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达15日。 本次股东会由公司董事长韩小军先生主持。本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开：现场会议于2025年9月26日（星期五）下午14:50在西安市阎良区西飞大道一号西安空地勤保障中心第六会议室召开，本所见证律师通过参加现场会议的方式进行见证。本次股东会通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2025年9月26日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年9月26日上午9:15至2025年9月26日下午15:00期间的任意时间。 本所律师审核后认为，公司本次股东会召集人、主持人资格合法有效，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东会人员的资格 （一）出席会议的股东及股东代理人 经本所律师核查，通过现场和网络投票的股东1,825人，代表股份1,543,765,073股，占公司有表决权股份总数的55.5082%，其中： 1、出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东及股东代理人签名、股东代理人身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，通过现场投票的股东5人，代表股份1,217,484,320股，占公司有表决权股份总数的43.7763%。 经本所律师验证，上述股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 2、参加网络投票的股东 根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据并经公司确认，本次股东会通过网络投票的股东1,820人，代表股份326,280,753股，占公司有表决权股份总数的11.7319%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 3、参加会议的中小股东 通过现场和网络投票的中小股东1,821人，代表股份23,165,355股，占公司有表决权股份总数的0.8329%。 （注：中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东。） （二）出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司部分董事、高级管理人员、公司聘请的律师，出席会议人员的资格均合法有效。 本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。 三、本次股东会审议的议案 经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、本次股东会的表决程序及表决结果 本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。公司对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，会议主持人当场宣布了议案的表决情况和结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。 本次股东会的表决结果如下： （一）《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意1,540,115,310股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7636%；反对2,686,663股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1740%；弃权963,100股（其中，因未投票默认弃权711,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0624%。 其中，中小股东表决情况为：同意19,515,592股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的84.2447%；反对2,686,663股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.5978%；弃权963,100股（其中，因未投票默认弃权711,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.1575%。 上述议案获得出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 （二）《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意1,540,929,953股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8163%；反对1,878,720股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1217%；弃权956,400股（其中，因未投票默认弃权724,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0620%。 其中，中小股东表决情况为：同意20,330,235股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的87.7614%；反对1,878,720股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.1100%；弃权956,400股（其中，因未投票默认弃权724,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.1286%。 上述议案获得出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 （三）《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意1,540,863,653股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8121%；反对1,924,620股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1247%；弃权976,800股（其中，因未投票默认弃权734,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0633%。 其中，中小股东表决情况为：同意20,263,935股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的87.4752%；反对1,924,620股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.3082%；弃权976,800股（其中，因未投票默认弃权734,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.2166%。 上述议案获得出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 （四）《关于修订<董事、高级管理人员薪酬和津贴管理办法>的议案》表决结果：同意1,540,174,873股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7674%；反对2,509,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1626%；弃权1,080,700股（其中，因未投票默认弃权728,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0700%。 其中，中小股东表决情况为：同意19,575,155股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的84.5019%；反对2,509,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的10.8330%；弃权1,080,700股（其中，因未投票默认弃权728,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.6652%。 上述议案获得出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。 本所律师审核后认为，公司本次股东会表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2025年第二次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及会议表决程序等均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法有效。 本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于中航西安飞机工业集团股 份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 万守宗 负责人： 经办律师： 沈国权 李 洁 2025年9月26日地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编：200120 中财网
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