龙芯中科(688047):龙芯中科2025年第一次临时股东大会会议资料
2025年第一次临时股东大会会议资料 2025年9月 目录 2025年第一次临时股东大会会议须知............................................................................1 2025年第一次临时股东大会会议议程............................................................................3 ............................................................................52025年第一次临时股东大会会议议案 议案1：关于取消公司监事会及修订《公司章程》的议案......................................... 5议案2：关于修订《股东大会议事规则》的议案..........................................................6 议案3：关于修订《董事会议事规则》的议案..............................................................7 议案4：关于续聘2025年度审计机构的议案................................................................8 议案5：关于公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案........ 9议案6：关于公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案...... 10议案7：关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案.......................................................................................................................11 议案8.01：关于补选第二届董事会非独立董事的议案............................................. 132025年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“龙芯中科”或“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《龙芯中科技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制定本须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会场签到确认参会资格，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量，会议登记应当终止，在此之后进场的股东（或股东代理人）无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列议案顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。 股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理，以平等原则对待所有股东。 十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年9月27日披露于上海证券交易所网站的《龙芯中科关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。 2025年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）召开日期时间：2025年10月15日 14点00分 （二）召开地点：北京市海淀区稻香湖路中关村环保科技示范园龙芯产业园2号楼 （三）召集人：龙芯中科董事会 （四）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年10月15日至2025年10月15日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到 （二）主持人宣布会议开始 （三）主持人向大会报告现场出席情况 （四）推选监票人和计票人 （五）逐项审议各项议案
（七）现场与会股东及代理人对各项议案投票表决，并填写表决票 （八）休会，统计现场表决结果 （九）复会，会议主持人宣读表决结果 （十）见证律师宣读见证意见 （十一）签署会议文件 （十二）主持人宣布会议结束 2025年第一次临时股东大会会议议案 议案1：关于取消公司监事会及修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟取消监事会，董事会下设的审计委员会将行使《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》《监事会印章管理办法》相应废止。 鉴于取消监事会，以及根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相应条款进行修订。 公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理上述涉及的工商变更登记及章程备案等相关事宜，授权范围包括向登记机关提交申请文件，根据登记机关的要求，在不改变股东大会有关决议的实质性内容的前提下，对相关文件进行部分调整、修改和补充，以满足登记机关的要求。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。 本议案具体内容和修订后的制度详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙芯中科关于取消公司监事会及修订<公司章程>的公告》（2025-032）、《龙芯中科公司章程（2025年9月）》。 本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。 龙芯中科技术股份有限公司 议案2：关于修订《股东大会议事规则》的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定，结合龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟修订《股东大会议事规则》，修订后的制度详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙芯中科股东会议事规则（2025年9月）》。 本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。 龙芯中科技术股份有限公司 议案3：关于修订《董事会议事规则》的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定，结合龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟修订《董事会议事规则》，修订后的制度详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙芯中科董事会议事规则（2025年9月）》。 本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。 龙芯中科技术股份有限公司 议案4：关于续聘2025年度审计机构的议案 各位股东及股东代理人： 根据2023年监管部门印发《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“公司”）《会计师事务所选聘管理办法》的有关规定，公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）为公司2025年度财务和内部控制审计机构。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙芯中科关于续聘2025年度审计机构的公告》（2025-033）。 本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。 龙芯中科技术股份有限公司 议案5：关于公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要的议案 各位股东及股东代理人： 为了进一步建立、健全龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“公司”）长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注、推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟订了《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙芯中科2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（2025-034）、《龙芯中科2025年限制性股票激励计划（草案）》《龙芯中科2025年限制性股票激励计划激励对象名单》。 本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。 龙芯中科技术股份有限公司 议案6：关于公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管 理办法》的议案 各位股东及股东代理人： 为保证龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“公司”）2025年限制性股票激励计划考核工作的顺利进行，有效促进公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规、《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙芯中科2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。 龙芯中科技术股份有限公司 议案7：关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股 票激励计划相关事宜的议案 为保证龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“公司”）2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权处理与本激励计划有关的事项，包括但不限于： 1、授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项： （1）授权董事会确定本激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，对限制性股票的授予价格进行相应的调整；（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》； （5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使； （6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属； （7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记手续； （8）授权董事会根据本激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属处理； （9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本激励计规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （10）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 2、授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。 4、向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。 5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事项，授权董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。 本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。 龙芯中科技术股份有限公司 议案8.01：关于补选第二届董事会非独立董事的议案 龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“公司”）收到持股5%以上股东北京工业发展投资管理有限公司的提名函，提名孙志刚先生为第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙芯中科董事辞任暨补选第二届董事会非独立董事及董事会专门委员会委员的公告》(2025-035)。 本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。 中财网
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