五芳斋(603237):上海市锦天城律师事务所关于浙江五芳斋实业股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于浙江五芳斋实业股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：浙江五芳斋实业股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《浙江五芳斋实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2025年9月11日在上海证券交易所网站等信息披露媒体刊登《浙江五芳斋实业股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。 本次股东大会现场会议于2025年9月26日14:00在浙江省嘉兴市秀洲区新络投票通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票系统进行（其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为2025年9月26日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年9月26日9:15-15:00）。 本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共154人，代表有表决权股份121,696,585股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的63.3620%。 经本所律师验证，现场出席会议的股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。 2、出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。 综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。 三、本次股东大会审议的议案 经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，审议通过了如下决议： 1、审议通过《关于取消监事会、变更注册资本、经营范围暨修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意121,390,749股，占出席会议有效表决股份总数的99.7486%；反对301,816股，占出席会议有效表决股份总数0.2480%，弃权4,020股，占出席会议有效表决股份总数的0.0034%。 2、逐项审议通过《关于修订及制定部分内部治理制度的议案》 2.01审议通过《浙江五芳斋实业股份有限公司股东会议事规则》 表决结果：同意121,401,669股，占与会有表决权股份总数的99.7576%；反对292,916股，占与会有表决权股份总数的0.2406%；弃权2,000股，占与会有表决权股份总数的0.0018%。 2.02审议通过《浙江五芳斋实业股份有限公司董事会议事规则》 表决结果：同意121,401,769股，占与会有表决权股份总数的99.7577%；反对292,816股，占与会有表决权股份总数的0.2406%；弃权2,000股，占与会有表决权股份总数的0.0017%。 2.03审议通过《浙江五芳斋实业股份有限公司累积投票制度实施细则》表决结果：同意121,401,769股，占与会有表决权股份总数的99.7577%；反对292,816股，占与会有表决权股份总数的0.2406%；弃权2,000股，占与会有表决权股份总数的0.0017%。 2.04审议通过《浙江五芳斋实业股份有限公司对外担保管理制度》 表决结果：同意121,398,569股，占与会有表决权股份总数的99.7551%；反对295,916股，占与会有表决权股份总数的0.2431%；弃权2,100股，占与会有表决权股份总数的0.0018%。 2.05 审议通过《浙江五芳斋实业股份有限公司关联交易决策制度》 表决结果：同意121,392,569股，占与会有表决权股份总数的99.7501%；反对301,716股，占与会有表决权股份总数的0.2479%；弃权2,300股，占与会有表决权股份总数的0.0020%。 2.06审议通过《浙江五芳斋实业股份有限公司重大交易决策制度》 表决结果：同意121,398,969股，占与会有表决权股份总数的99.7554%；反对295,616股，占与会有表决权股份总数的0.2429%；弃权2,000股，占与会有表决权股份总数的0.0017%。 2.07审议通过《浙江五芳斋实业股份有限公司对外投资管理制度》 表决结果：同意121,401,769股，占与会有表决权股份总数的99.7577%；反对292,816股，占与会有表决权股份总数的0.2406%；弃权2,000股，占与会有表决权股份总数的0.0017%。 2.08审议通过《浙江五芳斋实业股份有限公司募集资金管理制度》 表决结果：同意121,398,669股，占与会有表决权股份总数的99.7551%；反对295,616股，占与会有表决权股份总数的0.2429%；弃权2,300股，占与会有0.0020% 表决权股份总数的 。 2.09审议通过《浙江五芳斋实业股份有限公司董事、高管薪酬管理制度》表决结果：同意121,392,569股，占与会有表决权股份总数的99.7501%；反对301,716股，占与会有表决权股份总数的0.2479%；弃权2,300股，占与会有表决权股份总数的0.0020%。 3、审议通过《关于部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目重新论证并暂缓实施的议案》 表决结果：同意121,392,369股，占与会有表决权股份总数的99.7500%；反301,716 0.2479% 2,500 对 股，占与会有表决权股份总数的 ；弃权 股，占与会有 表决权股份总数的0.0021%。 中小股东表决情况： 6,646,698 95.6233% 同意： 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 ； 反对：301,716股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的4.3406%；弃权：2,500股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0361%。 4、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》（采取累计投票制） 表决结果：同意85,018,001股，占出席会议有效表决股份总数的69.8606%。 其中，中小投资者表决结果：同意：5,772,830股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的83.0513%。 （2）魏荣明 表决结果：同意84,996,975股，占出席会议有效表决股份总数的69.8433%。 其中，中小投资者表决结果：同意：5,751,804股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的82.7488%。 （3）马建忠 表决结果：同意85,000,974股，占出席会议有效表决股份总数的69.8466%。 其中，中小投资者表决结果：同意：5,755,803股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的82.8064%。 4 （）王文斌 表决结果：同意173,748,720股，占出席会议有效表决股份总数的142.7720%。 其中，中小投资者表决结果：同意：5,752,299股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的82.7560%。 （5）徐佳 表决结果：同意173,748,224股，占出席会议有效表决股份总数的142.7716%。 其中，中小投资者表决结果：同意：5,751,803股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的82.7488%。 5、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》（采取累计投票制） （1）潘煜双 120,500,780 99.0173% 表决结果：同意 股，占出席会议有效表决股份总数的 。 其中，中小投资者表决结果：同意：5,755,109股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的82.7964%。 （2）吴勇敏 表决结果：同意120,492,080股，占出席会议有效表决股份总数的99.0102%。 5,746,409 其中，中小投资者表决结果：同意： 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的82.6712%。 （3）王淼 表决结果：同意120,496,081股，占出席会议有效表决股份总数的99.0135%。 其中，中小投资者表决结果：同意：5,750,410股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的82.7288%。 本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2025年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 （以下无正文） 中财网
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