南芯科技(688484):上海市锦天城律师事务所关于上海南芯半导体科技股份有限公司2025年第三次临时股东会法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11、12楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于上海南芯半导体科技股份有限公司 2025年第三次临时股东会的法律意见书 致：上海南芯半导体科技股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和有关规范性文件的要求，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“南芯科技”或“公司”）的委托，指派本所律师参加南芯科技 2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并出具本法律意见书。 本法律意见书仅供本次股东会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随南芯科技本次股东会其他信息披露资料一并公告。 本所律师根据《证券法》《公司法》及《股东会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对南芯科技本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行必要的核查和验证，本所律师现场出席了南芯科技本次股东会，现出具法律意见如下： 一、本次股东会召集、召开的程序 （一） 经本所律师查验，本次股东会由董事会提议并召集，根据公司董事会2025年 9月 8日发布的《上海南芯半导体科技股份有限公司关于召开 2025年第三次临时股东会的通知》（以下简称“召开通知”），本次股东会由公司董事会召集，并且公司董事会已作出相关决议。根据会议通知，本次股东会将于 2025年 9月 26日召开，公司董事会已就召开本次股东会提前 15日以公告方式向全体股东发出通知。会议通知的内容包括会议时间、地点、方式、召集人、会议审议议题、股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容。 根据本次股东会的议程，提请本次股东会审议的议案为： 1、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 2、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 2.1 发行证券的种类 2.2 发行数量 2.3 发行规模 2.4 票面金额和发行价格 2.5 债券期限 2.6 债券利率 2.7 还本付息的期限和方式 2.8 转股期限 2.9 转股价格的确定及其调整 2.10 转股价格向下修正条款 2.11 转股股数确定方式 2.12 赎回条款 2.13 回售条款 2.14 转股年度有关股利的归属 2.15 发行方式及发行对象 2.16 向现有股东配售的安排 2.17 债券持有人会议相关事项 2.18 本次募集资金用途 2.19 募集资金管理及存放账户 2.20 担保事项 2.21 评级事项 2.22 本次发行方案的有效期限 3、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 4、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案 5、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案 6、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 7、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案 8、关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案 9、关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案 10、关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案 11、关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案 12、关于续聘会计师事务所的议案 （二） 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次股东会现场会议于 2025年 9月 26日下午 14点 00分召开。网络投票时间为：2025年 9月 26日，其中采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 （三） 本次股东会的股权登记日为 2025年 9月 22日。 本所律师认为，本次股东会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、法规和公司章程的规定。 二、本次股东会出席会议人员的资格 （一） 出席会议的股东及股东代理人 经本所律师查验，出席本次股东会的股东及股东代理人共 126名，代表有表决权股份 170,024,143股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数 40.1048%（股权登记日的总股本扣除回购专户的有表决权的总股数），其中： 1、出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司提供的出席股东签到表、股东代理人签名及授权委托书，现场出席会议股东或其代理人 11名，持有表决权股份数量共 132,761,464股，占南芯科技有表决权股份总数的 31.3154%（股权登记日的总股本扣除回购专户的有表决权的总股数）。 2、参加网络投票的股东 根据上海证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并经公司确认，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 115名，代表有表决权股份37,262,679股，占公司有表决权股份总数的 8.7894%（股权登记日的总股本扣除回购专户的有表决权的总股数）。 通过网络投票系统进行投票表决的股东，由网络投票系统提供机构验证其股东资格。 （二） 出席会议的其他人员 出席本次股东会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。 本所律师认为，出席本次股东会人员的资格符合有关法律、法规和公司章程的规定，合法有效。 三、本次股东会召集人的资格 本次股东会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，本次股东会的召集资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。 四、本次股东会的表决程序、表决结果 1、本次会议就会议通知中列明的议案以记名投票的方式进行了逐项表决，并按照有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票。 2、本次股东会网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供本次网络投票的投票总数的统计数。 3、出席本次股东会的股东均通过网络投票系统进行投票表决。网络投票的表决结果由上海证券信息有限公司汇总统计，并由该公司对其真实性负责。 4、经本所律师查验，提交本次股东会审议的议案均经合法表决通过。其中，对于涉及特别决议事项的议案 1-11，已经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过；对于涉及中小投资者利益的议案 1-12，公司对中小投资者的表决单独计票。本次股东会审议议案不涉及关联股东回避表决。本次股东会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。 本所律师认为，本次股东会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 本法律意见书出具日期为 2025年 9月 26日。 本法律意见书正本壹份，无副本。 中财网
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