长安汽车(000625):2025年第一次临时股东大会资料

时间：2025年09月26日 18:46:04 中财网

原标题:长安汽车:2025年第一次临时股东大会资料

重庆长安汽车股份有限公司
2025年第一次临时股东大会资料
2025年10月24日
重庆长安汽车股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间
2025年10月24日下午3:00开始
二、会议地点
重庆市江北区东升门路61号金融城2号T2栋长安汽车
会议室
三、参加会议人员
本公司股东或代理人，公司董事、监事及高级管理人员、
公司聘请的见证律师及其他有关人员。

四、会议议程
1.主持人致欢迎辞
2.审议股东大会议案
3.股东审议及质询
4.推选计票人及监票人
5.现场表决及投票
6.统计现场表决票/股东自由交流
7.宣读现场表决结果
8.询问股东对表决结果有无异议
9.股东大会决议签字
重庆长安汽车股份有限公司
2025年10月24日
目 录
一、关于调整A股限制性股票激励计划回购价格及回购注销
部分限制性股票的议案...................................................2二、关于修订《公司章程》的议案..................................7三、关于修订《股东大会议事规则》的议案...................82
四、关于修订《董事会议事规则》的议案......................83五、2025年中期利润分配预案......................................84附件一、股东会议事规则..............................................86附件二、董事会议事规则............................................102议案一
关于调整A股限制性股票激励计划回购价
格及回购注销部分限制性股票的议案
各位股东：
根据公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》，
由于实施了2024年度权益分派方案，公司拟调整A股限制
性股票激励计划回购价格；由于32名原激励对象发生退休、
组织调动、离职等情形，已不符合有关激励对象的规定，公
司拟对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部
限制性股票共3,202,973股进行回购注销。具体情况如下：
一、本次调整A股限制性股票激励计划回购价格的说明
因公司实施2024年度权益分派方案，以总股本
9,914,086,060股为基数，向全体股东每10股派送现金红利
人民币2.95元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

按照《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简
称“《激励计划》”）第十四章“限制性股票回购注销原则”

的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、增发或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格
做相应的调整”。具体调整方法及调整后的回购价格如下：
1．派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每
股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派
息调整后，P仍须大于1。

2．资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每
股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票
拆细后增加的股票数量）。

首次授予部分限制性股票的回购价格由2.73元/股调整
为(2.73-0.295)/(1+0)=2.44元/股。

预留授予部分限制性股票的回购价格由6.88元/股调整
为(6.88-0.295)/(1+0)=6.59元/股。

二、本次回购注销部分限制性股票的说明
（一）本次限制性股票回购注销的原因
根据公司《激励计划》的规定，由于A股限制性股票激
励计划首次授予部分及预留授予部分激励对象中共计32名
原激励对象发生退休、组织调动、离职等情形，已不符合有
关激励对象的规定，公司拟对上述激励对象持有的已获授但
尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。

（二）本次限制性股票回购注销的数量及价格
因公司2020年度至2024年度权益分派方案的实施，按照
《激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关
规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数
量进行相应的调整”。具体调整方法及调整后的回购注销数
量如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股
票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的
限制性股票数量。

根据上述规定，本次回购注销的首次授予部分28名原激
励对象持有的限制性股票由1,890,400股调整为3,440,528股，
其中2,398,427股已解除限售，剩余1,042,101股尚未解除限售；
本次回购注销的预留授予部分4名原激励对象持有的限制性
股票由210,000股调整为273,000股，其中153,153股已解除限
售，剩余119,847股尚未解除限售。因此，本次回购注销首
次授予部分及预留授予部分限制性股票共计1,161,948股，占
本次限制性股票激励计划授予总量的0.72%，占公司目前总股
本的0.01%。

另外，根据《激励计划》第十三章“公司、激励对象发
生异动的处理”的相关规定，上述32人中：5人持有的限制
性股票按授予价格（首次授予部分调整后为2.44元/股，预留
授予部分调整后为6.59元/股，下同）回购注销；27人持有的
限制性股票按授予价格加中国人民银行公布的同期定期存
款基准利率计算的利息回购注销。

三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司有限售条件股份减少
1,161,948股，公司总股本将由9,914,086,060股减少至
9,912,924,112股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动
情况如下：
单位：股

股份类型	本次变动前		本次变动	本次变动后
	股份数量	比例	股份数量	股份数量	比例
一、有限售 条件股份	12,353,483	0.12%	-1,161,948	11,191,535	0.11%
二、无限售 条件股份	9,901,732,577	99.88%	0	9,901,732,577	99.89%
总股本	9,914,086,060	100.00%	-1,161,948	9,912,924,112	100.00%

注：本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司提供的股本结构表为准。

四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队
的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力
为股东创造价值。

请各位股东审议。

重庆长安汽车股份有限公司
2025年10月24日
议案二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司根据《中华人民共和国公司法（2023年修正）》及
《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股
票上市规则（2025年修订）》相关规定，结合公司实际，对
现行《公司章程（2023年7月）》进行修订。具体修订内容
如下：

修订前	修订后
第一条为坚持和加强党的全面领 导，建设中国特色现代企业制度，维 护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券 法》、《中国共产党章程》和其他有 关规定，制订本章程。	第一条为规范重庆长安汽车股份有限 公司（以下简称公司）的组织和行为， 全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要 求，坚持和加强党的全面领导，完善公 司法人治理结构，建设中国特色现代企 业制度，维护公司、股东、职工、债权 人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）《中 国共产党章程》和其他有关规定，制订 本章程。
第三条公司应当贯彻落实创新、协	第三条公司应当贯彻落实创新、协调、
调、绿色、开放、共享的发展理念， 弘扬优秀企业家精神，积极履行社会 责任，形成良好公司治理实践。公司 治理应当健全、有效、透明，强化内 部和外部的监督制衡，保障股东的合 法权利并确保其得到公平对待，尊重 利益相关者的基本权益，切实提升企 业整体价值。	绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优 秀企业家精神，充分考虑公司职工、消 费者等利益相关者的利益以及生态环 境保护等社会公共利益，积极履行社会 责任，定期公布社会责任报告，形成良 好公司治理实践。公司治理应当健全、 有效、透明，强化内部和外部的监督制 衡，保障股东的合法权利并确保其得到 公平对待，尊重利益相关者的基本权 益，切实提升企业整体价值。
第四条公司系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。 公司经原中国北方工业（集团）总公 司兵总体[1996]368号《关于长安汽 车有限责任公司募集设立重庆长安 汽车股份有限公司并发行B股的批 复》和重庆市人民政府重府函 [1996]71号《重庆市人民政府关于 同意设立重庆长安汽车股份有限公 司的批复》批准，由长安汽车有限责 任公司（已更名为长安汽车（集团） 有限责任公司）作为独家发起人，以	第四条公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司（以下简 称“公司”）。 公司经原中国北方工业（集团）总公司 兵总体〔1996〕368号《关于长安汽车 有限责任公司募集设立重庆长安汽车 股份有限公司并发行B股的批复》和重 庆市人民政府重府函〔1996〕71号《重 庆市人民政府关于同意设立重庆长安 汽车股份有限公司的批复》批准，由原 长安汽车有限责任公司作为独家发起 人，以募集方式设立；公司于1996年 10月31日在重庆市工商行政管理局注
募集方式设立；公司于1996年10 月31日在重庆市工商行政管理局注 册登记，取得营业执照。	册登记，取得营业执照，统一社会信用 代码：9150000020286320X6。
第八条 公司注册资本为人民币 9,921,799,422元。	第八条 公司注册资本为人民币 9,914,086,060元。
第十条董事长为公司的法定代表 人。	第九条董事长为公司的法定代表人， 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 人，公司应当在法定代表人辞任之日起 三十日内确定新的法定代表人。
第十一条公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司 的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司 的债务承担责任。
第十二条本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的，具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监	第十一条本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的， 具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
事、总经理和其他高级管理人员。	董事和高级管理人员。
第十三条本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总经理、财务负责 人、总法律顾问及董事会秘书，董事 会认定的其他高级管理人员。	删除
第九条公司为永久存续的股份有限 公司。	第十四条公司为永久存续的股份有限 公司。
第十四条公司的经营期限：1996年 10月31日至永久。
第十八条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相 同价额。	第十六条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份 应当具有同等权利。同次发行的同类别 股票，每股的发行条件和价格相同；认 购人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。
第十九条公司发行的股票，以人民 币标明面值，每股面值1元。	第十七条公司发行的面额股，以人民 币标明面值，每股面值1元。
第二十一条 公司股份总数为 9,921,799,422股，其中，人民币普通 股8,280,184,645股，境内上市的外 资股1,641,614,777股。公司发行的 股份全部为普通股。	第十九条 公司股份总数为 9,914,086,060股，其中，人民币普通股 8,272,471,283股，境内上市的外资股 1,641,614,777股。公司发行的股份全部 为普通股。
第二十二条公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。	第二十条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、借款等形式，对他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，公司 实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，但财务 资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的， 负有责任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。
第二十三条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；	第二十一条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会 分别作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。	（五）法律、行政法规规定以及中国证 监会规定的其他方式。
第二十六条公司收购本公司股份， 可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方 式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十四条公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）法律、行政法规和中国证监会认 可的其他方式。
第二十八条公司的股份可以依法转 让。	第二十六条 公司的股份应当依法转 让。
第二十九条公司不接受本公司的股 票作为质押权的标的。	第二十七条公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。
第三十条公司董事、监事、高级管 理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股 份。	第二十八条公司董事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在就任时确定的任职 期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份5%以上	第二十九条公司董事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持
的股东，将其持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月 内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后 剩余股票而持有5%以上股份的以及 有国务院证券监督管理机构规定的 其他情形的除外，卖出该股票不受6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父 母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执	有的本公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后6个月内卖出，或者 在卖出后6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因购入包 销售后剩余股票而持有5%以上股份的 以及有国务院证券监督管理机构规定 的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。
第四章股东和股东大会 第一节股东	第四章股东和股东会 第一节股东的一般规定
第三十二条公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义 务。	第三十条公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的类别享有权利，承 担义务；持有同一类别股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。
第三十四条公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有股 份；	第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或者质押其所持有股 份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、
（五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。	股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，连续一百八十日以上单独 或者合计持有公司百分之三以上股份 的股东可以查阅公司的会计账簿、会计 凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会做出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他权利。
第三十五条股东提出查阅前条第 （五）项所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。	第三十三条股东提出查阅前条第（五） 项所述有关信息或者索取资料的，应当 向公司提出书面请求，说明目的，提供 证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份 后，依据相关法律法规、规范性文件及 本章程的规定，按照股东的要求予以提 供。 股东要求查阅、复制公司有关材料的， 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
	行政法规的规定。公司有合理根据认为 股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当 目的，可能损害公司合法利益的，可以 拒绝提供查阅，股东查阅前款规定的材 料，可以委托会计师事务所、律师事务 所等中介机构进行。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相 关材料的，适用本条前两款的规定。
第三十六条公司股东大会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。	第三十四条公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。股东会、董事会的会议召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决 议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应
	当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行 信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及 更正前期事项的，将及时处理并履行相 应信息披露义务。
新增	第三十五条有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
第三十七条董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失	第三十六条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给
的，连续180日以上单独或合并持 有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起 诉讼。	公司造成损失的，连续180日以上单独 或者合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向人民法院 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，本条第一款规定的股东
	可以依照前三款的规定向人民法院提 起诉讼。
第三十九条公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。	第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
	第三十九条公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。
第四十条持有公司5%以上有表决	删除
权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当于该事实发生当日，主 动告知公司董事会，并配合公司履行 信息披露义务。
新增	第二节控股股东和实际控制人
新增	第四十条公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定行使权利、履行义 务，维护上市公司利益。
第四十一条公司的控股股东、实际 控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。违反前述规定给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利，不得利用关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。 当发现公司控股股东侵占公司资产	第四十一条公司的控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保；
时，公司董事会应采取有效措施要求 控股股东在指定期限内停止侵占、归 还资产并就该侵占造成的损失承担 赔偿责任；如在指定期限内不归还资 产、继续侵占的，公司董事会应立即 启动“占用即冻结”机制，即按照法 律程序申请司法机关冻结控股股东 持有的公司股份，通过变现公司控股 股东持有的公司股份以偿还被侵占 的资产。 公司董事、监事和高级管理人员 承担维护公司资产安全的法定义务。 公司董事、高级管理人员违反相关法 律法规及本章程规定，协助、纵容控 股股东、实际控制人及其他关联方侵 占上市公司财产、损害公司利益时， 公司将视情节轻重，对直接责任人处 以警告、降职、免职、开除等处分并 追究其赔偿责任；对负有严重责任的 董事可提交股东大会罢免。	（六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。
新增	第四十二条控股股东、实际控制人质
	押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。
新增	第四十三条控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十二条股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议；	第四十四条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （七）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十三条 规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十六）对公司附属单位以进入资本 市场为目的引入战略投资者作出决 议； （十七）对公司因本章程第二十五条 第（一）、（二）项规定的情形收购 本公司股份作出决议； （十八）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会	或者变更公司形式作出决议； （九）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （十一）审议批准本章程第四十五条规 定的担保事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事 项； （十四）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十五）对公司附属单位以进入资本市 场为目的引入战略投资者作出决议； （十六）对公司因本章程第二十三条第 （一）、（二）项规定的情形收购本公 司股份作出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 经股东会决议，股东会可以依法向董 事会授权、但不得将上述法定由股东会
决定的其他事项。 经股东大会决议，股东大会可以依 法向董事会授权、但不得将上述法定 由股东大会行使的职权授予董事会 行使。未经股东大会同意，董事会不 得将股东大会授予决策的事项向其 他治理主体转授权。	行使的职权授予董事会行使。未经股东 会同意，董事会不得将股东会授予决策 的事项向其他治理主体转授权。
第四十三条公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产的30％ 的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联	第四十五条公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产 的30％的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方
方提供的担保。 由股东大会审议的对外担保事项，必 须经董事会审议通过后，方可提交股 东大会审议。	提供的担保。 由股东会审议的对外担保事项，必须经 董事会审议通过后，方可提交股东会审 议。
第四十五条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会： （一）董事人数不足本章程所定人数 的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。	第四十七条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。
第四十六条本公司召开股东大会的 地点为公司住所地或公司股东大会 通知中列明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票的方 式为股东参加股东大会提供便利。股	第四十八条本公司召开股东会的地点 为公司住所地或公司股东会通知中列 明的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股 东参加股东会提供便利。
东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。	股东会除设置会场以现场形式召开外， 还可以同时采用电子通信方式召开。
第四十七条本公司召开股东大会时 将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规和本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。	第四十九条本公司召开股东会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规和本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。
第四十八条独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意	第五十条董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作
召开临时股东大会的，将说明理由并 公告。	出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知；董事会不同意召开临时股东 会的，说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提 议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提案后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。	第五十一条审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根	第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行
据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续90日以上单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东	政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向审计委员会提议召开临时股 东会，并应当以书面形式向审计委员会 提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主 持股东会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。
可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向公 司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。	第五十三条审计委员会或者股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。
第五十二条对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登 记日的股东名册。	第五十四条对于审计委员会或者股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。
第五十三条监事会或股东自行召集 的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。	第五十五条审计委员会或者股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由本 公司承担。
第五十五条公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份	第五十七条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的
的股东，可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新 的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前 条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。	股东，可以在股东会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。临时提案 应当有明确议题和具体决议事项。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东会 补充通知，公告临时提案的内容，并将 该临时提案提交股东会审议；但临时提 案违反法律、行政法规或者本章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合前条 规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。
第五十七条股东会议的通知包括以 下内容： （一）会议的日期、地点、方式和会 议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代	第五十九条股东会议的通知包括以下 内容： （一）会议的日期、地点、方式和会议 期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人
理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码。	不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。
第五十八条股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 外,每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。	第六十条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或者本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外,每位董 事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容：	第六十五条股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内 容：
（一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。	（一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或者弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。
第六十四条委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。	删除
第六十五条代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。	第六十六条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十六条出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称） 身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。	第六十七条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或者单位名称）、身 份证号码、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。
第六十八条股东大会召开时，本公 司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人 员应当列席会议。	第六十九条股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。
第六十九条股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半	第七十条股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数的董事共同推举一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半 数的审计委员会成员共同推举的一名 审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东
数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。	会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。
第七十条公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东大会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。	第七十一条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
第七十一条在年度股东大会上，董 事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。	第七十二条在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。
第七十二条董事、监事、高级管理 人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。	第七十三条董事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。
第七十四条股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称；	第七十五条股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； （四）出席股东大会的内资股股东 （包括股东代理人）和境内上市外资 股股东（包括股东代理人）所持有表 决权的股份数，各占公司总股份的比 例； （五）出席股东大会的流通股股东 （包括股东代理人）和非流通股股东 （包括股东代理人）所持有表决权的 股份数，各占公司总股份的比例； （六）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （七）内资股股东和境内上市外资股 股东对每一决议事项的表决情况； （八）流通股股东和非流通股股东对 每一决议事项的表决情况； （九）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明；	（二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）出席股东会的内资股股东和境内 上市外资股股东所持有表决权的股份 数及占公司总股份的比例； （五）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （六）内资股股东和境内上市外资股股 东对每一决议事项的表决情况； （七）股东的质询意见或者建议以及相 应的答复或者说明； （八）律师及计票人、监票人姓名； （九）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
（十）律师及计票人、监票人姓名； （十一）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。
第七十五条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人和记录人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少 于10年。	第七十六条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席 会议的董事、董事会秘书、召集人或者 其代表、会议主持人和记录人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于10年。
第七十七条股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。	第七十八条股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东（包括委托代理人出席股东会 会议的股东）所持表决权的过半数通 过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东（包括委托代理人出席股东会 会议的股东）所持表决权的2/3以上通 过。
第七十八条下列事项由股东大会以	第七十九条下列事项由股东会以普通
普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。	决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、变更公司 形式、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司因本章程第二十五条第 （一）、（二）项规定的情形收购本	第八十条下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、变更公司形 式、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司因本章程第二十三条第 （一）、（二）项规定的情形收购本公
公司股份； （七）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。	司股份； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 ......	第八十一条股东（包括委托代理人出 席股东会会议的股东）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 ......
第八十三条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。	第八十三条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公 司将不与董事、高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。
第八十四条董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。董 事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事 会增补非独立董事时，现任董事会、 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东可以按照拟选任的人数，提名	第八十四条董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。董事提名的方式 和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会 增补董事时，现任董事会、单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东可以按 照拟选任的人数，提名董事会的董事候
下一届董事会的非独立董事候选人 或者增补非独立董事的候选人； （二）董事会换届改选或者现任董事 会增补独立董事时，现任董事会、监 事会、单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东可以按照拟选任的人 数，提名下一届独立董事候选人或者 增补独立董事的候选人； （三）监事会换届改选或者现任监事 会增补监事时，现任监事会、单独或 者合计持有公司3%以上股份的股东 可以按照拟选任的人数，提名非由职 工代表担任的下一届监事会的监事 候选人或者增补监事的候选人； （四）股东提名的董事或者监事候选 人，由现任董事会进行资格审查，通 过后提交股东大会选举。	选人或者增补董事的候选人； （二）股东提名的董事候选人，由现任 董事会进行资格审查，通过后提交股东 会选举。
第八十五条股东大会就选举董事、 监事进行表决时，如拟选董事、监事 的人数多于1人，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表	第八十五条股东会就选举董事进行表 决时，如拟选董事的人数多于1人，实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以
决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。 股东大会表决实行累积投票制 应执行以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多 于股东大会拟选人数，但每位股东所 投票的候选人数不能超过股东大会 拟选董事或者监事人数，所分配票数 的总和不能超过股东拥有的投票数， 否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分 开投票。选举独立董事时每位股东有 权取得的选票数等于其所持有的股 票数乘以拟选独立董事人数的乘积 数，该票数只能投向公司的独立董事 候选人；选举非独立董事时，每位股 东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以拟选非独立董事人数 的乘积数，该票数只能投向公司的非 独立董事候选人； （三）董事或者监事候选人根据得票 多少的顺序来确定最后的当选人，但 每位当选人的最低得票数必须超过	集中使用。 股东会表决实行累积投票制应执 行以下原则： （一）董事候选人数可以多于股东会拟 选人数，但每位股东所投票的候选人数 不能超过股东会拟选董事人数，所分配 票数的总和不能超过股东拥有的投票 数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开 投票。选举独立董事时每位股东有权取 得的选票数等于其所持有的股票数乘 以拟选独立董事人数的乘积数，该票数 只能投向公司的独立董事候选人；选举 非独立董事时，每位股东有权取得的选 票数等于其所持有的股票数乘以拟选 非独立董事人数的乘积数，该票数只能 投向公司的非独立董事候选人； （三）董事候选人根据得票多少的顺序 来确定最后的当选人，但每位当选人的 最低得票数必须超过出席股东会的股 东（包括委托代理人出席股东会会议的 股东）所持股份总数的半数。如当选董 事不足股东会拟选董事人数，应就缺额
出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持股份总数的半数。如当选董 事或者监事不足股东大会拟选董事 或者监事人数，应就缺额对所有不够 票数的董事或者监事候选人进行再 次投票，仍不够者，由公司下次股东 大会补选。如2位以上董事或者监事 候选人的得票相同，但由于拟选名额 的限制只能有部分人士可当选的，对 该等得票相同的董事或者监事候选 人需单独进行再次投票选举。	对所有不够票数的董事候选人进行再 次投票，仍不够者，由公司下次股东会 补选。如2位以上董事候选人的得票相 同，但由于拟选名额的限制只能有部分 人士可当选的，对该等得票相同的董事 候选人需单独进行再次投票选举。
第八十七条股东大会审议提案时， 不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东大会上进行表决。	第八十七条股东会审议提案时，不会 对提案进行修改，若变更，则应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东会上 进行表决。
第九十条股东大会对提案进行表决 前，应当推举2名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系 的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，	第九十条股东会对提案进行表决前， 应当推举2名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。
决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。	通过网络或者其他方式投票的股东或 者其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。
第九十一条股东大会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和 结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。	第九十一条股东会现场结束时间不得 早于网络或者其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、监 事在会议结束之后立即就任。	第九十六条股东会通过有关董事选举 提案的，新任董事在会议结束之后立即 就任。
第九十八条公司设立党委。党委书 记、副书记、委员的职数按上级党组 织批复设置。公司坚持和完善“双向 进入、交叉任职”领导体制。党委书 记、董事长原则上可由一人担任，党 员总经理担任党委副书记，设立1-2	第九十八条公司设立党委。党委书记、 副书记、委员的职数按上级党组织批复 设置。公司坚持和完善“双向进入、交 叉任职”领导体制。党委书记、董事长 原则上可由一人担任，党员总经理担任 党委副书记，设立1-2名副书记。符合
名副书记。符合条件的党委成员可以 通过法定程序进入董事会、监事会、 经理层，董事会、监事会、经理层成 员中符合条件的党员可以依照有关 规定和程序进入党委。同时，按规定 设立纪委。	条件的党委成员可以通过法定程序进 入董事会、经理层，董事会、经理层成 员中符合条件的党员可以依照有关规 定和程序进入党委。同时，按规定设立 纪委。
第九十九条党委发挥领导作用，把 方向、管大局、保落实，依照规定讨 论和决定公司重大事项；公司重大经 营管理事项，必须经党委前置研究讨 论后，再由董事会按照职权和规定程 序作出决定。 主要职责是： ...... （三）研究讨论公司重大经营管理事 项，支持股东大会、董事会、监事会 和经理层依法行使职权； ......	第九十九条党委发挥领导作用，把方 向、管大局、保落实，依照规定讨论和 决定公司重大事项；公司重大经营管理 事项，必须经党委前置研究讨论后，再 由董事会按照职权和规定程序作出决 定。 主要职责是： ...... （三）研究讨论公司重大经营管理事 项，支持股东会、董事会、审计委员会 和经理层依法行使职权； ......
第一百零四条公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力；	第一百零四条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁 入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无 效。董事在任职期间出现本条情形	（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规 定的其他内容。
的，公司解除其职务。	违反本条规定选举董事的，该选举无 效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零五条公司董事会可以设由 职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换，任期三 年。董事任期届满，可连选连任。股 东大会可在董事任期届满前解除其 职务。公司应当和董事签订合同，明 确公司和董事之间的权利义务、董事 的任期、董事违反法律法规和《公司 章程》的责任以及公司因故提前解除 合同的补偿等内容。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事，总计不得 超过公司董事总数的1/2。	第一百零五条 董事由股东会选举或 更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。股东会可在董事任期届满前解 除其职务。公司应当和董事签订合同， 明确公司和董事之间的权利义务、董事 的任期、董事违反法律法规和本章程的 责任以及公司因故提前解除合同的补 偿等内容。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。 由职工代表担任的董事由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生，无需提交股东会审 议。
第一百零六条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列 忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人 提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；	第一百零六条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有下 列忠实义务，并采取措施避免自身利益 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不 正当利益： （一）不得侵占公司资产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （三）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易，董事的近亲 属，董事或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事有其他关联关系 的关联人，与公司订立合同或者进行交 易，适用此项规定； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议
（九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	通过，或者公司根据法律、行政法规或 者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百零七条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超	第一百零七条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务，执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经
过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司证券发行文件和定 期报告签署书面确认意见。保证公司 所披露的信息真实、准确、完整，董 事无法保证证券发行文件和定期报 告内容的真实性、准确性、完整性或 者有异议的，应当在书面确认意见中 发表意见并陈述理由，公司应当披 露。公司不予披露的，董事可以直接 申请披露； （五）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。	济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司证券发行文件和定期 报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整，董事无法 保证证券发行文件和定期报告内容的 真实性、准确性、完整性或者有异议的， 应当在书面确认意见中发表意见并陈 述理由，公司应当披露。公司不予披露 的，董事可以直接申请披露； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
第一百零九条董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低	第一百零九条董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向公司提交书 面辞职报告。公司将在2个交易日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于
于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。	法定最低人数时，以及独立董事辞职将 导致公司董事会或者其专门委员会中 独立董事所占比例不符合法律法规或 者本章程的规定，或者独立董事中欠缺 会计专业人士时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自公司收 到辞职报告之日时生效。
第一百一十条董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，其 对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效，直到该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间不少 于两年。	第一百一十条公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直到该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间不 少于两年。董事在任职期间因执行职务 而应承担的责任，不因离任而免除或者 终止。
新增	第一百一十一条股东会可以决议解任
	董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十二条董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准，董事擅 自以公司财产为他人提供担保的，董 事会应当建议股东大会予以撤换；因 此给公司造成损失的，该董事应当承 担赔偿责任。	第一百一十三条董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东会批准，董事擅自以 公司财产为他人提供担保的，董事会应 当建议股东会予以撤换；因此给公司造 成损失的，该董事应当承担赔偿责任。
第一百一十三条独立董事的任职条 件、提名和选举程序、任期、辞职及 职权等有关事宜，按照法律、行政法 规、部门规章以及中国证监会发布的 有关规定执行。
第一百一十五条董事会由13名董 事组成，设董事长1人。董事会成 员中独立董事应当占1/3以上。	第一百一十五条董事会由9名董事组 成，设董事长1人。董事会成员中独立 董事应当占1/3以上，外部董事（含独 立董事）应当占多数，应当设1名职工
	代表董事。董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。
第一百一十六条董事会行使下列职 权： （一）制定贯彻党中央、国务院决策 部署和落实国家发展战略重大举措 的方案； （二）决定公司安全环保、维护稳定、 社会责任方面的重大事项； （三）召集股东大会，并制订董事会 年度工作报告向股东大会报告工作； （四）执行股东大会的决议； （五）决定公司的中长期发展规划、 经营计划和投资方案； （六）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （七）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （八）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方 案； （九）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更	第一百一十六条 董事会行使下列职 权： （一）制定贯彻党中央、国务院决策部 署和落实国家发展战略重大举措的方 案； （二）决定公司安全环保、维护稳定、 社会责任方面的重大事项； （三）召集股东会，并制订董事会年度 工作报告向股东会报告工作； （四）执行股东会的决议； （五）决定公司的中长期发展规划、经 营计划和投资方案； （六）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （七）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （八）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （九）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案；
公司形式的方案； （十）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等事项； （十一）审议批准公司的重大收入分 配方案； （十二）决定公司内部管理机构的设 置； （十三）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，决定聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十四）制定公司的基本管理制度； （十五）制订本章程的修改方案； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十八）制订公司重大会计政策和会 计变更方案；	（十）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （十一）审议批准公司的重大收入分配 方案； （十二）决定公司内部管理机构的设 置； （十三）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十四）制定公司的基本管理制度； （十五）制订本章程的修改方案； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东会提请聘请或者更换为 公司审计的会计师事务所； （十八）制订公司重大会计政策和会计 变更方案； （十九）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作；
（十九）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （二十）董事会决定公司重大问题， 应事先听取公司党委的意见； （二十一）决定公司的内部控制体系 和风险管理体系，并对其实施进行总 体监控，制定公司重大诉讼、仲裁等 法律事务处理方案； （二十二）对公司因本章程第二十五 条第（三）、（五）、（六）项规定 的情形收购本公司股份作出决议； （二十三）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 前款第（二十二）项规定的情形应当 经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。	（二十）董事会决定公司重大问题，应 事先听取公司党委的意见； （二十一）决定公司的内部控制体系和 风险管理体系，并对其实施进行总体监 控，制定公司重大诉讼、仲裁等法律事 务处理方案； （二十二）对公司因本章程第二十五条 第（三）、（五）、（六）项规定的情 形收购本公司股份作出决议； （二十三）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。 前款第（二十二）项规定的情形应当经 三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。
第一百二十条董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。	删除
第一百二十二条董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。	第一百二十一条董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数的董事共 同推举一名董事履行职务。
第一百二十三条董事会每年至少召 开四次会议，由董事长召集，于会议	第一百二十二条董事会每年至少召开 四次会议，由董事长召集，于会议召开
召开10日以前书面通知全体董事和 监事。	10日以前书面通知全体董事。
第一百二十五条代表1/10以上表 决权的股东、1/3以上董事或者监事 会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。	第一百二十四条代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者审计委员会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后10日内，召集和主 持董事会会议。
第一百二十八条董事会应当按规定 的时间事先通知所有董事，并提供足 够的资料。两名及以上独立董事认为 资料不完整或者论证不充分的，可以 联名书面向董事会提出延期召开会 议或者延期审议该事项，董事会应当 予以采纳，公司应当及时披露相关情 况。	第一百二十七条董事会会议应当严格 依照规定的程序进行。董事会应当按规 定的时间事先通知所有董事，并提供足 够的资料。两名及以上独立董事认为资 料不完整、论证不充分或者提供不及时 的，可以联名书面向董事会提出延期召 开会议或者延期审议该事项，董事会应 当予以采纳，公司应当及时披露相关情 况。
第一百二十九条董事会会议应有过 半数的董事且过半数的独立董事出 席方可举行，但本章程另有规定的情 形除外。 董事会作出决议，必须经全体董事的 过半数通过，但本章程另有规定的情 形除外。	第一百二十八条董事会会议应有过半 数的董事且过半数的独立董事出席方 可举行。董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或个人有关联 关系的，不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足3人的，应将该事项提交股东 大会审议。	第一百二十九条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联 关系的，该董事应当及时向董事会书面 报告。有关联关系的董事不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会会议的无关联关系 董事人数不足3人的，应当将该事项提 交股东会审议。
第一百三十一条董事会决议的表决 方式为：除非有过半数的出席会议董 事同意以举手方式表决，否则，董事 会采用书面表决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以通过书面方式 （包括以专人、邮寄、传真及电子邮 件等方式送达会议资料）、电话会议 方式（或借助类似通讯设备）举行而 代替召开现场会议。董事会秘书应在 会议结束后作成董事会决议，交参会 董事签字。	第一百三十条董事会召开会议和决议 的表决方式为：除非有过半数的出席会 议董事同意以举手方式表决，否则，董 事会采用书面表决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以通过书面方式（包 括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方 式送达会议资料）、电话会议方式（或 借助类似通讯设备）、电子通信方式举 行而代替召开现场会议。董事会秘书应 在会议结束后作成董事会决议，交参会 董事签字。
第一百三十五条董事应当对董事会 的决议承担责任。董事会的决议违反 法律、行政法规或者本章程、股东大 会决议，致使公司遭受严重损失的， 参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该董事可以免除责 任。 董事会违反本章程有关对外担保审 批权限、审议程序的规定就对外担保 事项作出决议，对于在董事会会议上 投赞成票的董事，监事会应当建议股 东大会予以撤换；因此给公司造成损 失的，在董事会会议上投赞成票的董 事对公司负连带赔偿责任。	第一百三十四条董事应当对董事会的 决议承担责任。董事会的决议违反法 律、行政法规或者本章程、股东会决议， 致使公司遭受严重损失的，参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表 决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批 权限、审议程序的规定就对外担保事项 作出决议，对于在董事会会议上投赞成 票的董事，审计委员会应当建议股东会 予以撤换；因此给公司造成损失的，在 董事会会议上投赞成票的董事对公司 负连带赔偿责任。
新增	第三节独立董事
新增	第一百三十五条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易 所和本章程的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。
新增	第一百三十六条独立董事必须保持独
	立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其配偶、父母、子 女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司 前五名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的 人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
	不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且 按照相关规定未与公司构成关联关系 的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
新增	第一百三十七条担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格；
	（二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。
新增	第一百三十八条独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规
	定和本章程规定的其他职责。
新增	第一百三十九条独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。
新增	第一百四十条下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会 审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
	的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增	第一百四十一条公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议 关联交易等事项的，由独立董事专门会 议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十一 条所列事项，应当经独立董事专门会议 审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，两名及以 上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记
	录中载明。独立董事应当对会议记录签 字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
新增	第四节董事会专门委员会
第一百三十六条 董事会设立审计 （含法治工作职责）、提名与薪酬考 核及战略与投资三个专门委员会。专 门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会成员应为不在公司担任 高级管理人员的董事且独立董事应 当占多数，并由会计专业的独立董事 担任召集人；提名与薪酬考核委员会 中独立董事应占多数并担任召集人。 审计委员会的主要职责是：（1）审 核公司财务信息及其披露；（2）监 督、评估内外部审计工作和内部控 制。 提名与薪酬考核委员会的主要职责 是：（1）拟定董事和高级管理人员 的选择标准和程序；（2）对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核；（3）制定公司董事、	第一百四十二条董事会设立审计（含 法治工作职责，行使《公司法》规定的 监事会的职权）、提名与薪酬考核及战 略与投资三个专门委员会。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员会 成员应为不在公司担任高级管理人员 的董事且独立董事应当占多数，并由会 计专业的独立董事担任召集人；提名与 薪酬考核委员会中独立董事应占多数 并担任召集人。 各专门委员会对董事会负责，各专门委 员会的提案应提交董事会审查决定。各 专门委员会可以聘请中介机构提供专 业意见，有关费用由公司承担。
	一百四十三条审计委员会的主要职责 是：审核公司财务信息及其披露、监督 及评估内外部审计工作和内部控制，下 列事项应当经审计委员会全体成员过
高级管理人员的考核标准并进行考 核；（4）制定、审查公司董事、高 级管理人员的薪酬政策与方案。 战略与投资委员会的主要职责是： （1）研究公司发展战略和中长期发 展规划，并提出建议；（2）对规定 须经董事会批准的公司年度经营计 划、全面预算方案、年度投资计划和 重大投资项目进行研究，并提出建 议；（3）对规定须经董事会批准的 重大融资、资产处置和并购重组等方 案进行研究，并提出建议；（4）对 规定须经董事会批准的重大资产抵 押、质押和对外担保等进行研究，并 提出建议。 各专门委员会对董事会负责，各专门 委员会的提案应提交董事会审查决 定。各专门委员会可以聘请中介机构 提供专业意见，有关费用由公司承 担。	半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程及《审计委员会工作规则》 规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议。 两名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计委 员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议
	记录，出席会议的审计委员会成员应当 在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
	一百四十四条提名与薪酬考核委员会 的主要职责是：（1）拟定董事和高级 管理人员的选择标准和程序；（2）对 董事、高级管理人员人选及其任职资格 进行遴选、审核；（3）制定公司董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核； （4）制定、审查公司董事、高级管理 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付 与止付追索安排等薪酬政策与方案，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （六）法律、行政法规、中国证监会规
	定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名与薪酬考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载提名与薪酬考核委员 会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。
	一百四十五条战略与投资委员会的主 要职责是：（1）研究公司发展战略和 中长期发展规划，并提出建议；（2） 对规定须经董事会批准的公司年度经 营计划、全面预算方案、年度投资计划 和重大投资项目进行研究，并提出建 议；（3）对规定须经董事会批准的重 大融资、资产处置和并购重组等方案进 行研究，并提出建议；（4）对规定须 经董事会批准的重大资产抵押、质押和 对外担保等进行研究，并提出建议。
第一百三十七条公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理，由董事会聘任或解 聘。	第一百四十六条公司设总经理1名， 由董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理，由董事会决定聘任或 者解聘。
第一百三十八条本章程第一百零四 条关于不得担任董事的情形，同时适	第一百四十七条本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同
用于高级管理人员。 本章程第一百零六条关于董事的忠 实义务和第一百零七条（四）－（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。	时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。	第一百四十八条在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事以外其他行 政职务的人员，不得担任公司的高级管 理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。
第一百四十四条总经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司 之间的劳务合同规定。	第一百五十三条总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的 劳动合同规定。
第一百四十五条副总经理作为总经 理的助手，根据总经理的指示负责分 管工作，对总经理负责并在职责范围 内签发有关的业务文件。 总经理不能履行职权时，副总经理可 受总经理委托代行总经理职权。	第一百五十四条副总经理作为总经理 的助手，根据总经理的指示负责分管工 作，对总经理负责并在职责范围内签发 有关的业务文件。 总经理不能履行职权或者缺位时，公司 董事会可指定董事长或其他高级管理 人员代为履行其职责。
第一百四十八条高级管理人员执行	第一百五十七条高级管理人员执行公
公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准，高级管 理人员擅自以公司财产为他人提供 担保的，公司应撤销其在公司的一切 职务；因此给公司造成损失的，该高 级管理人员应当承担赔偿责任。	司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 未经董事会或股东会批准，高级管理人 员擅自以公司财产为他人提供担保的， 公司应撤销其在公司的一切职务；因此 给公司造成损失的，该高级管理人员应 当承担赔偿责任。
新增	第一百五十八条高级管理人员应当忠 实履行职务，维护公司和全体股东的最 大利益。 高级管理人员因未能忠实履行职务或 者违背诚信义务，给公司和社会公众股 股东的利益造成损害的，应当依法承担 赔偿责任。
第八章监事会	删除
第一百六十四条公司职工依照《中 华人民共和国工会法》组织工会，开 展工会活动，维护职工合法权益。公	第一百六十条公司职工按照《中华人 民共和国工会法》组织工会，开展工会 活动，维护职工合法权益。公司应当为
司应当为工会提供必要的活动条件。	工会提供必要的活动条件。公司工会代 表职工就职工的劳动报酬、工作时间、 休息休假、劳动安全卫生和保险福利等 事项依法与公司签订集体合同。
第一百六十五条公司依照有关法律 法规的规定，通过职工代表大会或其 他形式，实行民主管理。	第一百六十一条公司按照有关法律法 规的规定，建立健全以职工代表大会为 基本形式的民主管理制度，通过职工代 表大会或其他形式，实行民主管理。
第一百六十六条公司制订有关职工 工资、福利等涉及职工切身利益的制 度，或公司经营管理的重大问题时， 应当听取公司职工代表意见，或以其 他民主形式听取职工的意见和建议。 依照法律、行政法规和国家有关规 定，需要由公司职工代表大会或者其 他民主形式审议通过的，从其规定。	第一百六十二条公司制订有关职工工 资、福利等涉及职工切身利益的制度、 研究决定改制、解散、申请破产或公司 经营管理的重大问题时，应当听取公司 工会意见，并通过职工代表大会或者其 他形式听取职工的意见和建议。 按照法律、行政法规和国家有关规定， 需要由公司职工代表大会或者其他民 主形式审议通过的，从其规定。
第一百六十八条公司实行劳动合同 制度，与职工签订劳动合同。	第一百六十四条公司实行劳动合同制 度，与职工签订劳动合同，提高职工素 质。参加社会保险，加强劳动保护，实 现安全生产。公司应当采用多种形式， 加强公司职工的职业教育和岗位培训。
第一百七十条公司在每一会计年度	第一百六十六条公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报 告，在每一会计年度前6个月结束之 日起2个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会 计报告，在每一会计年度前3个月和 前9个月结束之日起的1个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规及部门规章的规定进行编制。 公司在按照本条第一款的规定报送 年度、半年度和季度财务会计报告 时，除提供按中国会计准则编制的财 务会计报告外，还应当提供按照国际 会计准则调整的财务会计报告。如按 两种会计准则提供的财务会计报告 存在差异，应当在财务会计报告中说 明。 公司的年度财务会计报告须经公司 聘请的具有从事证券相关业务资格 的中国注册会计师和国际会计师及 其所在的事务所分别按照中国会计	结束之日起4个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露年度报 告，在每一会计年度上半年结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露中期报告，在每一会 计年度前3个月和前9个月结束之日起 的1个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露季度报告。 上述报告按照有关法律、行政法规及部 门规章的规定进行编制。 公司年度报告中的财务报告应当经符 合《证券法》规定的会计师事务所审计， 审计报告应当由该所至少两名注册会 计师签字。
准则和国际会计准则进行审计或复 核，并提交股东大会批准。 公司聘请的国际会计师按照国际会 计准则调整的财务报告在中国境内 进行披露时，应当由中国注册会计师 及其所在的会计师事务所签署。
第一百七十一条公司除法定的会计 账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存 储。	第一百六十七条公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资金， 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十二条公司在分配年度股 利时，所依据的合并报表税后可分配 利润根据下列两个数据按孰低原则 确定： （一）经会计师事务所审计的根据中 国会计准则编制财务报表中的累计 税后可分配利润数； （二）以中国会计准则编制的、已审 计的财务报表为基础，按照国际会计 准则调整的财务报表中的累计税后 可分配利润数。	删除
第一百七十三条公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公	第一百六十八条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法
司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥 补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例 分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分 配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。	定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 公司违反有关法律、行政法规及部门规 章的向股东分配利润的，股东应当将违 反规定分配的利润退还公司；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百七十四条公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本	第一百六十九条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司注册资本。
公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。	公积金弥补公司亏损，应当先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。
第一百七十七条公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监 督。	第一百七十二条公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职 责权限、人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
第一百七十八条公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责 并报告工作。	第一百七十三条内部审计机构向董事 会负责，对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息等事项进行监督检 查。 内部审计机构在行使前款职权时，应当 接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。
新增	第一百七十四条公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计
	委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。
新增	第一百七十五条审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。
新增	第一百七十六条审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
第一百七十九条公司聘用取得“从 事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。	第一百七十七条公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十条公司聘用会计师事务 所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务 所。	第一百七十八条公司聘用、解聘会计 师事务所必须由股东会决定，董事会不 得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十条因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会 议作出的决议并不因此无效。	第一百八十七条因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作 出的决议并不仅因此无效。
新增	第一百九十条公司合并支付的价款不 超过本公司净资产百分之十的，可以不
	经股东会决议，但本章程另有规定的除 外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
第一百九十三条公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在《中国证券报》 《证券时报》《上海证券报》《证券 日报》《香港商报》上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。	第一百九十一条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》《证券时报》《上 海证券报》《证券日报》《香港商报》 上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。
第一百九十四条公司合并时，合并 各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。	第一百九十二条公司合并时，合并各 方的债权、债务，应当由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。
第一百九十五条公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30	第一百九十三条公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《中
日内在《中国证券报》《证券时报》 《上海证券报》《证券日报》《香港 商报》上公告。	国证券报》《证券时报》《上海证券报》 《证券日报》《香港商报》上或者国家 企业信用信息公示系统公告。
第一百九十七条公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》《证券时报》 《上海证券报》《证券日报》《香港 商报》上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。	第一百九十五条公司需要减少注册资 本时，应当编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自股东会作出减少注册资本 决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》《证券时报》 《上海证券报》《证券日报》《香港商 报》上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。
新增	第一百九十六条公司依照本章程第一 百六十八条第二款的规定弥补亏损后， 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
	资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 前条第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起三十日内 在《中国证券报》《证券时报》《上海 证券报》《证券日报》《香港商报》上 或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本百分之五十前，不得 分配利润。
新增	第一百九十七条违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当 退还其收到的资金，减免股东出资的应 当恢复原状；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
新增	第一百九十八条公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定 股东享有优先认购权的除外。
第一百九十九条公司因下列原因解 散：	第二百条公司因下列原因解散： （一）股东会决议解散；
（一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解 散； （三）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （四）人民法院依照《公司法》第一 百八十二条的规定予以解散。	（二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司百分 之十以上表决权的股东，可以请求人民 法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。
新增	第二百零一条 公司有前条第一款第 （一）项情形，且尚未向股东分配财产 的，可以经股东会决议而存续。 依照前款规定经股东会决议，须经出席 股东会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。
第两百条公司因前条第（一）项、 第（三）项、第（四）项规定而解散 的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，	第二百零二条公司因本章程第二百条 第一款第（一）项、第（三）项、第（四） 项规定而解散的，应当清算。董事为公 司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事或者股东会确定的人员
债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 公司因前条第（二）项情形而解散的， 清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同 办理。	组成。清算义务人未及时履行清算义 务，给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。
	第二百零三条公司依照前条第一款的 规定应当清算，逾期不成立清算组进行 清算或者成立清算组后不清算的，利害 关系人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。
第二百零一条清算组在清算期间行 使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产 负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结 的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第二百零四条清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零二条清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60	第二百零五条清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在
日内在《中国证券报》《证券时报》 《上海证券报》《证券日报》《香港 商报》上公告。债权人应当自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。	《中国证券报》《证券时报》《上海证 券报》《证券日报》《香港商报》上或 者国家企业信用信息公示系统上公告。 债权人应当自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。
第二百零三条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或 者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后 的剩余财产，公司按照股东持有的股 份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与 清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股	第二百零六条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制订清算方案，并报股东会或者人民 法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。
东。
第二百零四条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当 依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法 院。	第二百零七条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破 产管理人。
第二百零六条清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。	第二百零九条清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零八条有下列情形之一的， 公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致；	第二百一十一条有下列情形之一的， 公司将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。	（三）股东会决定修改章程。
第十三条本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总经理、财务负责 人、总法律顾问及董事会秘书，董事 会认定的其他高级管理人员。	第二百一十五条释义 （一）高级管理人员，是指公司的总经 理、副总经理、财务负责人、总法律顾 问及董事会秘书，董事会认定的其他高 级管理人员。 （二）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额超过50%的股东；持有股 份的比例虽然低于50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会 的决议产生重大影响的股东。 … （七）本章程所称“总经理”亦可称为 “总裁”；“副总经理”亦可称为“执 行副总裁、副总裁”；“财务负责人” 亦可称为“总会计师”。
第二百一十二条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足50%，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的 股东。
第二百一十六条本章程所称“总经 理”亦可称为“总裁”；“副总经理” 亦可称为“执行副总裁、副总裁”； “财务负责人”亦可称为“总会计 师”。

请各位股东审议。（未完）