普蕊斯(301257):北京国枫（上海）律师事务所关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书
电话：021-23122000 传真：021-23122100 邮编：200010 北京国枫（上海）律师事务所 关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 2025年第三次临时股东大会的法律意见书 国枫律股字［2025］B0022号 致：普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司（以下称“贵公司”或“普蕊斯”）北京国枫（上海）律师事务所（以下称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2025年第三次临时股东大会（以下称“本次会议”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》（以下称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《从业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下称“《执业规则》”）及《普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1.本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2.本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；3. 本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4.本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《从业办法》《执业规则》的相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对普蕊斯提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 经查验，本次会议由普蕊斯第三届董事会第十五次会议决定召开并由董事会召集。 普蕊斯董事会于2025年9月10日在深圳证券交易所（以下称“深交所”）网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》。该等通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。 （二）本次会议的召开 根据会议通知，普蕊斯本次会议以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。本次会议的现场会议于2025年9月26日14:45在上海市黄浦区广东路500号世界贸易大厦23楼大会议室如期召开，由普蕊斯董事长赖春宝主持，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。本次会议通过深交所交易系统进行网络投票的具体2025 9 26 9:1515:00 投票系统投票的具体时间为 年 月 日 - 期间的任意时间。 经查验，普蕊斯本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。 综上所述，普蕊斯本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。 二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 本次会议的召集人为普蕊斯董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。 根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文件、深圳证券信息有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册并经普蕊斯及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计45名，代表股份41,055,106股，占普蕊斯股份总数的51.9654%。除普蕊斯股东（股东代理人）外，以现场或通讯方式出席或列席本次会议的人员还有普蕊斯董事、监事、部分高级管理人员及本所经办律师。 经查验，本次会议的召集人的资格、现场出席本次会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由深交所交易系统和互联网投票系统进行认证。 三、本次会议的表决程序和表决结果 经查验，本次会议依照《公司法》等法律、法规和规范性文件、《股东会规则》以及《公司章程》的有关规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下： （一）表决通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记及备案的议案》表决结果：同意41,048,406股，占出席会议所有股东所持股份的99.9837%；反对4,400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0107%；弃权2,300股（其中，2,863,866 中小投资者表决结果：同意 股，占出席会议所有中小股东所持股份的99.7666%；反对4,400股，占出席会议所有中小股东所持有效表决权股份的0.1533%；弃权2,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有中小股东所持股份的0.0801%。 < > （二）表决通过了《关于修订股东会议事规则的议案》 表决结果：同意41,049,406股，占出席会议所有股东所持股份的99.9861%；反对4,400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0107%；弃权1,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0032%。 中小投资者表决结果：同意2,864,866股，占出席会议所有中小股东所持股份的99.8014% 4,400 0.1533% ；反对 股，占出席会议所有中小股东所持有效表决权股份的 ； 弃权1,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有中小股东所持股份的0.0453%。 （三）表决通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》 41,048,406 99.9837% 表决结果：同意 股，占出席会议所有股东所持股份的 ；反对 5,400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0132%；弃权1,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0032%。 中小投资者表决结果：同意2,863,866股，占出席会议所有中小股东所持股份的99.7666%；反对5,400股，占出席会议所有中小股东所持有效表决权股份的0.1881%；1,300 0 弃权 股（其中，因未投票默认弃权股），占出席会议所有中小股东所持股份的0.0453%。 （四）表决通过了《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》 1 、关于修订《对外担保决策管理制度》的议案 表决结果：同意41,048,406股，占出席会议所有股东所持股份的99.9837%；反对5,400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0132%；弃权1,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0032%。 2,863,866 中小投资者表决结果：同意 股，占出席会议所有中小股东所持股份的99.7666%；反对5,400股，占出席会议所有中小股东所持有效表决权股份的0.1881%；弃权1,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有中小股东所持股份的0.0453%。 2 、关于修订《重大投资决策管理制度》的议案 表决结果：同意41,049,406股，占出席会议所有股东所持股份的99.9861%；反对4,400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0107%；弃权1,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0032%。 中小投资者表决结果：同意2,864,866股，占出席会议所有中小股东所持股份的99.8014% 4,400 0.1533% ；反对 股，占出席会议所有中小股东所持有效表决权股份的 ； 弃权1,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有中小股东所持股份的0.0453%。 3、关于修订《关联交易决策管理制度》的议案 41,048,406 99.9837% 表决结果：同意 股，占出席会议所有股东所持股份的 ；反对 4,400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0107%；弃权2,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0056%。 中小投资者表决结果：同意2,863,866股，占出席会议所有中小股东所持股份的99.7666%；反对4,400股，占出席会议所有中小股东所持有效表决权股份的0.1533%；2,300 0 弃权 股（其中，因未投票默认弃权股），占出席会议所有中小股东所持股份的0.0801%。 4、关于修订《募集资金管理制度》的议案 表决结果：同意41,048,406股，占出席会议所有股东所持股份的99.9837%；反对5,400 0.0132% 1,300 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 ；弃权 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0032%。 中小投资者表决结果：同意2,863,866股，占出席会议所有中小股东所持股份的99.7666%；反对5,400股，占出席会议所有中小股东所持有效表决权股份的0.1881%；1,300 0 弃权 股（其中，因未投票默认弃权股），占出席会议所有中小股东所持股份的0.0453%。 5、关于修订《董事及高级管理人员薪酬与考核管理制度》的议案 表决结果：同意9,104,373股，占出席会议所有股东所持股份的99.9265%；反对5,400 0.0593% 1,300 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 ；弃权 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0143%。 中小投资者表决结果：同意2,863,866股，占出席会议所有中小股东所持股份的99.7666%；反对5,400股，占出席会议所有中小股东所持有效表决权股份的0.1881%；弃权1,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有中小股东所持股份的0.0453% 。 6、关于修订《独立董事工作制度》的议案 表决结果：同意41,048,406股，占出席会议所有股东所持股份的99.9837%；反对4,400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0107%；弃权2,300股（其中，0 0.0056% 因未投票默认弃权股），占出席会议所有股东所持股份的 。 中小投资者表决结果：同意2,863,866股，占出席会议所有中小股东所持股份的99.7666%；反对4,400股，占出席会议所有中小股东所持有效表决权股份的0.1533%；弃权2,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有中小股东所持股份的0.0801%。 7、关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案 表决结果：同意41,048,406股，占出席会议所有股东所持股份的99.9837%；反对5,400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0132%；弃权1,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0032%。 2,863,866 中小投资者表决结果：同意 股，占出席会议所有中小股东所持股份的99.7666%；反对5,400股，占出席会议所有中小股东所持有效表决权股份的0.1881%；弃权1,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有中小股东所持股份的0.0453%。 （五）表决通过了《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》同意40,711,771票，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.1637％。其中，中小股东同意2,530,481票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的88.1527％。 马宇平当选普蕊斯第三届董事会非独立董事。 以上议案（一）至（三）属于特别决议议案，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。在本次股东大会表决的提案中，议案（四）需逐项表决。议案（五）采用累积投票制表决，且议案（一）审议通过为前提条件。 议案（四）之“5”审议时，关联股东已回避表决。 现场推举的股东代表共同负责计票、监票，并对现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，普蕊斯对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。 综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，普蕊斯本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。 本法律意见书一式叁份。 [此页无正文，为《北京国枫（上海）律师事务所关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页] 负责人 朱黎庭 北京国枫（上海）律师事务所 经办律师 陈明琛 覃 宇 2025年9月26日 中财网
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