通达海(301378):江苏世纪同仁律师事务所关于南京通达海科技股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书
南京通达海科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会的法律意见书 南京通达海科技股份有限公司： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司2025年第二次临时股东会，并就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。 为出具本法律意见书，本律师对本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次股东会的召集、召开程序 1、本次股东会由董事会召集。2025年9月10日，贵公司召开第二届董事会第十九次会议，决定于2025年9月26日14：30召开2025年第二次临时股东会。2025年9月11日，贵公司在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。 上述会议通知中除载明本次股东会的召开时间、地点、会议召集人、会议登记方法等事项外，还包括会议审议事项等内容。 经查，贵公司在本次股东会召开15日前刊登了会议通知。 2、贵公司本次股东会于2025年9月26日下午2:30在南京市鼓楼区丽地路1号2号楼一层会议室如期召开，会议由董事长郑建国先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项与前述通知披露一致。本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供了网络形式投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东会通知的内容一致。 经查验贵公司有关召开本次股东会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东会的时间、地点、会议内容、出席对象、出席会议登记手续等相关事项，贵公司本次会议召开的时间、地点、会议议题等与会议公告一致，本次大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。 二、关于本次股东会出席人员的资格和召集人资格 1、出席人员的资格 本律师查验，出席本次股东会现场会议的股东（或股东代理人）共计3名，所持有表决权股份数为46,580,625股，占公司有表决权股份总额的48.2201％。 根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络表决结果显示，参加贵公司本次股东会网络投票的股东共计68名，持有公司有表决权股份数为152,210股，占公司有表决权股份总额的0.1576％。经合并统计，通过现场参与表决及通过网络投票参与表决的股东共计71名，持有公司有表决权股份数共计46,732,835股，占公司有表决权股份总额的48.3777％。 贵公司的董事、监事和高级管理人员出席或列席了本次股东会。 本律师认为：出席本次股东会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东会，并行使表决权。 2、召集人资格 本次股东会由贵公司董事会召集，召集人资格符合法律和《公司章程》的规定。 三、关于本次股东会的表决程序及表决结果 经查，公司本次股东会就公告中列明的审议事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按《公司章程》的规定进行了计票、监票，审议通过了如下议案： 1、《关于取消监事会、增加经营范围、变更公司注册地址并修订<公司章程>的议案》； 2、《关于修订<股东会议事规则>议案》； 3、《关于修订<董事会议事规则>议案》； 4、《关于修订公司基本管理制度的议案》； 4.01《关于修订<重大投资决策管理制度>的议案》； 4.02《关于修订<关联交易管理制度>的议案》； 4.03《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 4.04《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 4.05《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 4.06《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》； 5、《关于<未来三年分红回报规划（2025-2027年）>的议案》； 6、《关于暂时调整部分募集资金投资项目闲置场地用途的议案》。 本次股东会按照法律、法规及《公司章程》的程序进行计票及监票，并当场公布表决结果。出席本次股东会的股东及委托代理人未对表决结果提出异议。 本次会议的表决结果已载入会议记录，会议记录及决议由出席会议的公司董事、监事签名。 本律师认为：本次股东会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。贵公司本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本律师认为：贵公司本次股东会的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的提案、会议的表决程序合法有效；本次股东会形成的决议合法、有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京通达海科技股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》之签字页） 江苏世纪同仁律师事务所 承办律师： 负责人：许成宝 谢文武______________ 常桂铷______________ 2025年9月26日 中财网
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