德源药业(832735):国浩律师（南京）事务所关于江苏德源药业股份有限公司2025年第一次临时股东会之法律意见书
5,7,8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China 电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 8966 0966 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2025年 9月 目 录 一、 关于本次临时股东会的召集、召开程序 ......................................................... 2 二、 关于本次临时股东会出席人员的资格和召集人资格 ..................................... 3 三、 关于本次临时股东会的表决程序及表决结果 ................................................. 4 四、 结论意见 ............................................................................................................. 7 签署页............................................................................................................................ 9 国浩律师（南京）事务所 关于江苏德源药业股份有限公司 2025年第一次临时股东会之法律意见书 致：江苏德源药业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《江苏德源药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏德源药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派本所律师出席并见证了公司于 2025年 9月 25日 14:00在江苏省连云港经济技术开发区长江路 29号公司三楼会议室召开的公司 2025年第一次临时股东会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，对本次临时股东会的召集召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下： 一、 关于本次临时股东会的召集、召开程序 1、 本次临时股东会由贵公司董事会召集。2025年 9月 8日，贵公司召开第四届董事会第十四次会议，决定于 2025年 9月 25日召开 2025年第一次临时股东会。2025年 9月 10日，贵公司刊登了《关于召开 2025年第一次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-090）。 上述会议通知中除载明本次临时股东会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项和会议登记方法等事项外，还包括了参加网络投票的具体操作流程等内容。 经查，贵公司在本次临时股东会召开 15天前刊登了会议通知，通知时间符合《公司法》及《公司章程》的规定。 2、 贵公司本次临时股东会现场会议于 2025年 9月 25日 14:00在江苏德源药业股份有限公司会议室如期召开，会议由董事长陈学民先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项与前述通知、公告披露一致。本次临时股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，贵公司通过中国证券登记结算有限责任公司向公司股东提供了网络形式投票平台，网络投票的时间和方式与本次临时股东会通知、公告的内容一致。 经查验贵公司有关召开本次临时股东会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为，贵公司在法定期限内公告了本次临时股东会的时间、地点、会议内容、出席对象、出席会议登记手续等相关事项，贵公司本次会议召开的时间、地点、会议议题等与会议公告的内容一致，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定。 二、 关于本次临时股东会出席人员的资格和召集人资格 1、 出席本次临时股东会人员的资格 经本所律师查验，出席本次临时股东会现场会议的股东（或股东代理人）共计 9名，所持股份数为 37,629,104股。根据中国证券登记结算有限责任公司提供的网络表决结果显示，参加本次临时股东会网络投票的股东共计 6名，持有公司股份数为 11,801,860股。经合并统计，通过现场参与表决及通过网络投票参与表决的股东共计 15名，持有公司股份数共计 49,430,964股，占公司股份总额的 42.1349%。 贵公司的全体董事、监事、高级管理人员列席了会议。 本所律师认为，出席本次临时股东会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次临时股东会，并行使表决权，符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 本次临时股东会由贵公司董事会召集，召集人资格符合法律和《公司章程》的规定。 三、 关于本次临时股东会的表决程序及表决结果 经查，公司本次临时股东会就公告中列明的审议事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按《公司章程》的规定进行计票、监票，会议表决结果如下： （一）审议通过《关于取消监事会、调整董事会成员人数暨修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意 49,430,964股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%。 （二）审议通过《关于废止公司<监事会议事规则>的议案》 表决结果：同意 49,430,964股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%。 （三）审议通过《关于修订公司部分内部管理制度的议案》 （1）审议通过修订《股东会议事规则》 表决结果：同意 49,430,964股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%。 （2）审议通过修订《董事会议事规则》 表决结果：同意 49,430,964股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%。 表决结果：同意 49,430,964股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%。 （4）审议通过修订《关联交易管理制度》 表决结果：同意 49,430,964股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%。 （5）审议通过修订《募集资金管理制度》 表决结果：同意 49,430,964股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%。 （6）审议通过修订《信息披露事务管理制度》 表决结果：同意 49,430,964股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%。 （7）审议通过修订《对外担保管理制度》 表决结果：同意 49,430,964股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%。 （8）审议通过修订《承诺管理制度》 表决结果：同意 49,430,964股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%。 （9）审议通过修订《利润分配管理制度》 表决结果：同意 49,430,964股，占出席会议股东所持表决权股份总数的出席会议股东所持表决权股份总数的 0%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 461,860股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的 100%；反对 0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0%。 （10）审议通过修订《对外投资管理制度》 表决结果：同意 49,430,964股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100 %；反对 0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%。 （11）审议通过修订《股东会累积投票制实施细则》 表决结果：同意 49,430,964股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%。 （12）审议通过修订《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》 表决结果：同意 49,430,964股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%。 （13）审议通过修订《征集投票权实施细则》 表决结果：同意 49,430,964股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%。 （14）审议通过修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 表决结果：同意 49,430,964股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占（15）审议通过修订《独立董事专门会议工作制度》 表决结果：同意 49,430,964股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%。 （16）审议通过修订《防范控股股东及其关联方资金占用制度》 表决结果：同意 49,430,964股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%。 （17）审议通过修订《网络投票实施细则》 表决结果：同意 49,430,964股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%。 （18）审议通过修订《会计师事务所选聘制度》 表决结果：同意 49,430,964股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%。 本所律师认为，本次临时股东会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次临时股东会不存在对其他未经公告的内容进行审议表决之情形。本次临时股东会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。贵公司本次临时股东会的表决程序和表决结果合法有效。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次临时股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的提案、会议的表决程序合法有效。本次临时股东（以下无正文，为签署页） 中财网
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