鸣志电器(603728):上海市锦天城律师事务所关于公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于上海鸣志电器股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的法律意见书 致：上海鸣志电器股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海鸣志电器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序 经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2025年8月 30日在上海证券交易所网站及指定信息披露平台上刊登《上海鸣志电器股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召集人、投票方式、现场会议召开日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间等召开会议的基本情况以及会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。 本次股东大会现场会议于2025年9月26日14点30分在上海市闵行区盘 阳路59弄7幢16号（近联友路）召开；网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，其中通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2025年9月26日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年9月26日9:15-15:00。 本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、本次股东大会出席会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 464人，代表有表决权股份 272,017,225股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 64.9387%。其中： （1）现场参加会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书等材料，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人为 5名，代表有表决权的股份 270,573,870股，占公司股份总数的 64.5942%。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 （2）参加网络投票的股东 根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 459人，代表有表决权股份 1.443,355股，占公司股份总数的 0.3446%。 上述通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由上海证券交易所股东大会网络投票系统予以认证，故本所律师认为，参与本次股东大会网络投票的股东资格合法有效。 2、出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司部分董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。 三、本次股东大会审议的议案 经本所律师审查，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出其他新议案的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式，对审议事项进行了表决。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计并现场公布了审议事项的现场投票和网络投票的表决结果： 1、审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意 270,406,880股，占与会有表决权股份总数的 99.4079%；反对 1,581,245股，占与会有表决权股份总数的 0.5813%；弃权 29,100股，占与会有表决权股份总数的 0.0108%。 其中，中小股东的表决情况为：同意 34,846,880股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 95.5829%；反对 1,581,245股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 4.3372%；弃权 29,100股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0799%。 本议案属于特别决议事项，已经参加会议有表决权股份总数的三分之二以上股东审议通过。 2、审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意 270,364,580股，占与会有表决权股份总数的 99.3924%；反对 1,623,545股，占与会有表决权股份总数的 0.5968%；弃权 29,100股，占与会有表决权股份总数的 0.0108%。 其中，中小股东的表决情况为：同意 34,804,580股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 95.4668%；反对 1,623,545股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 4.4532%；弃权 29,100股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0800%。 3、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意 270,364,580股，占与会有表决权股份总数的 99.3924%；反对 1,623,445股，占与会有表决权股份总数的 0.5968%；弃权 29,200股，占与会有表决权股份总数的 0.0108%。 其中，中小股东的表决情况为：同意 34,804,580股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 95.4668%；反对 1,623,445股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 4.4530%；弃权 29,200股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0802%。 4、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意 270,416,780股，占与会有表决权股份总数的 99.4116%；反对 1,571,145股，占与会有表决权股份总数的 0.5775%；弃权 29,300股，占与会有表决权股份总数的 0.0109%。 其中，中小股东的表决情况为：同意 34,856,780股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 95.6100%；反对 1,571,145股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 4.3095%；弃权 29,300股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0805%。 5、审议通过《关于修订<重大投资和交易决策制度>的议案》 表决结果：同意 270,350,180股，占与会有表决权股份总数的 99.3871%；反对 1,638,145股，占与会有表决权股份总数的 0.6022%；弃权 28,900股，占与会有表决权股份总数的 0.0107%。 其中，中小股东的表决情况为：同意 34,790,180股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 95.4273%；反对 1,638,145股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 4.4933%；弃权 28,900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0794%。 6、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意 270,348,380股，占与会有表决权股份总数的 99.3864%；反对 1,639,345股，占与会有表决权股份总数的 0.6026%；弃权 29,500股，占与会有表决权股份总数的 0.0110%。 其中，中小股东的表决情况为：同意 34,788,380股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 95.4224%；反对 1,639,345股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 4.4966%；弃权 29,500股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0810%。 7、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 表决结果：同意 270,350,480股，占与会有表决权股份总数的 99.3872%；反对 1,638,045股，占与会有表决权股份总数的 0.6021%；弃权 28,700股，占与会有表决权股份总数的 0.0107%。 其中，中小股东的表决情况为：同意 34,790,480股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 95.4282%；反对 1,638,045股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 4.4930%；弃权 28,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0788%。 8、审议通过《关于修订<防范大股东及关联方占用公司资金管理办法>的议案》 表决结果：同意 270,367,480股，占与会有表决权股份总数的 99.3935%；反对 1,622,245股，占与会有表决权股份总数的 0.5963%；弃权 27,500股，占与会有表决权股份总数的 0.0102%。 其中，中小股东的表决情况为：同意 34,807,480股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 95.4748%；反对 1,622,245股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 4.4497%；弃权 27,500股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0755%。 9、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 表决结果：同意 270,342,280股，占与会有表决权股份总数的 99.3842%；反对 1,640,245股，占与会有表决权股份总数的 0.6029%；弃权 34,700股，占与会有表决权股份总数的 0.0129%。 其中，中小股东的表决情况为：同意 34,782,280股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 95.4057%；反对 1,640,245股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 4.4990%；弃权 34,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0953%。 公司出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事项进行了表决，相关计票、监票均按照《上市公司股东会规则》《公司章程》的规定分别进行。 公司部分股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统对本次股东大会上述审议事项进行了网络投票，上证所信息网络有限公司提供了本次网络投票的表决统计数字。 经本所律师审查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司 2025年第二次临时股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。 （以下无正文） 中财网
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