纳科诺尔(832522):北京市尚公律师事务所关于邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司2025年第四次临时股东会的法律意见书
北京市东长安街10号长安大厦3层 电话：010-65288888 传真：010-65226989 北京市尚公律师事务所 法律意见书 目 录 一、 本次股东会的召集、召开程序 .......................................................................... 3 二、 本次股东会出席会议人员资格和召集人资格 .................................................. 3 三、 关于本次股东会的表决程序和表决结果 .......................................................... 4 四、 结论意见 .............................................................................................................. 9 北京市尚公律师事务所 法律意见书 北京市尚公律师事务所 关于邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司 2025年第四次临时股东会的 法律意见书 致：邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司 北京市尚公律师事务所（以下简称“本所”）接受邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2025年第四次临时股东会（以下简称“本次股东会”），就本次股东会进行见证，并出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东会相关的文件资料，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。本所律师仅根据本法律意见书出具之日及以前发生或存在的合法事实和我国现行法律、法规和规范性文件，就本次股东会的召集、召开，召集人和出席人员的资格，表决程序和表决结果等有关事宜发表法律意见。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件以及《邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东会的召集、召开，召集人和出席人员的资格，表决程序和表决结果发表意见如下： 北京市尚公律师事务所 法律意见书 一、 本次股东会的召集、召开程序 （一） 本次股东会的召集 1．本次股东会由公司董事会召集。2025年 9月 9日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于召开 2025年第四次临时股东会的议案》，决定于 2025年 9月 25日召开 2025年第四次临时股东会。 2．2025 年 9 月 10 日，公司在北京证券交易所信息披露平台 （http://www.bse.cn）上披露了《关于召开 2025年第四次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（以下简称“《会议通知公告》”），该《会议通知公告》载明了本次股东会的召集人、召开时间、地点、方式、出席对象、会议审议事项及会议登记方法等内容。 （二） 本次股东会的召开 1．本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。 2．公司本次股东会现场会议于 2025年 9月 25日 15:30在公司多媒体会议室召开，由公司董事长付建新先生主持。 3．公司本次股东会的网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统投票，网络投票时间为 2025年 9月 24日 15:00—2025年 9月25日 15:00。 经核查，公司本次股东会召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 二、 本次股东会出席会议人员资格和召集人资格 （一） 出席人员的资格 经核查本次股东会股权登记日的《全体证券持有人名册》、出席本次股东会北京市尚公律师事务所 法律意见书 理人共 3人，代表公司有表决权股份数共 2,311,680股，占公司股份总数的 1.47%。 根据中国证券登记结算有限责任公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共45人，代表公司有表决权股份数共65,684,167股，占公司股份总数的 41.90%。 综上，出席本次股东会的股东及股东代理人共计 48人，代表公司有表决权股份数共计 67,995,847股，占公司股份总数的 43.38%。 除公司股东外，现场出席或列席本次股东会现场会议的人员还有公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师。 经核查，前述出席或列席本次股东会的人员资格均符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；上述参加网络投票的股东资格已由中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行认证。 （二） 召集人的资格 经核查，本次股东会的召集人为公司董事会，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。 综上所述，本所律师认为，本次股东会的出席人员资格及召集人资格符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 三、 关于本次股东会的表决程序和表决结果 （一） 本次股东会的表决程序 公司本次股东会对《会议通知公告》中列明的审议事项以现场投票及网络投票相结合的方式进行投票表决，并按照《公司章程》规定的程序进行计票、监票。 网络投票按照会议通知确定的时段，通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行，中国证券登记结算有限责任公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。 经核查，本次股东会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 北京市尚公律师事务所 法律意见书 （二） 本次股东会的表决结果 本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，形成本次股东会的最终表决结果，具体情况如下： 1. 审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意股数 67,995,847股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0.00%。 2. 审议通过《关于废止公司<监事会议事规则>的议案》 表决结果：同意股数 67,995,847股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0.00%。 3. 审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》 （1）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意股数 67,995,847股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0.00%。 （2）审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意股数 67,995,847股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0.00%。 （3）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 北京市尚公律师事务所 法律意见书 表决结果：同意股数 67,995,847股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0.00%。 （4）审议通过《关于修订<承诺管理制度>的议案》 表决结果：同意股数 67,995,847股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0.00%。 （5）审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》 表决结果：同意股数 67,995,847股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0.00%。 其中，中小投资者投票情况为：同意股数 7,162,088股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.00%。 （6）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意股数 67,995,847股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0.00%。 （7）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意股数 67,995,847股，占出席会议股东及股东代表有表决权股北京市尚公律师事务所 法律意见书 数的 0.00%；弃权股数 0股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0.00%。 （8）审议通过《关于修订<独立董事专门会议制度>的议案》 表决结果：同意股数 67,995,847股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0.00%。 （9）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意股数 67,995,847股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0.00%。 （10）审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：同意股数 67,995,847股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0.00%。 （11）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：同意股数 67,995,847股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0.00%。 （12）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决结果：同意股数 67,995,847股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总北京市尚公律师事务所 法律意见书 数的 0.00%；弃权股数 0股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0.00%。 （13）审议通过《关于修订<防范控股股东及关联方占用资金管理制度>的议案》 表决结果：同意股数 67,995,847股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0.00%。 （14）审议通过《关于修订<网络投票实施细则>的议案》 表决结果：同意股数 67,995,847股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0.00%。 （15）审议通过《关于修订<累积投票实施细则>的议案》 表决结果：同意股数 67,995,847股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0.00%。 （16）审议通过《关于修订<独立董事津贴制度>的议案》 表决结果：同意股数 67,995,847股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0.00%。 综上所述，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 北京市尚公律师事务所 法律意见书 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东会出席会议人员的资格和召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会决议合法有效。 本法律意见书正本壹式叁份，经本所见证律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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