瑞茂通(600180):瑞茂通2025年第二次临时股东大会会议资料

时间：2025年09月26日 16:50:45 中财网

原标题:瑞茂通:瑞茂通2025年第二次临时股东大会会议资料

瑞茂通供应链管理股份有限公司
CCSSupplyChainManagementCo.,Ltd.
2025年第二次临时股东大会会议资料
二零二五年十月
目 录
议案1：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案......................5议案2：关于修订《瑞茂通股东大会议事规则》的议案...................37议案3：关于修订《瑞茂通董事会议事规则》的议案.....................50议案4：关于废止《瑞茂通监事会议事规则》的议案.....................56议案5：关于修订《瑞茂通独立董事制度》的议案.......................57议案6：关于修订《瑞茂通投融资管理制度》的议案.....................72议案7：关于修订《瑞茂通对外担保管理办法》的议案...................81议案8：关于修订《瑞茂通对外捐赠管理制度》的议案...................91议案9：关于修订《瑞茂通会计师事务所选聘制度》的议案...............95议案10：关于修订《瑞茂通股东大会累积投票制实施细则》的议案.......102议案11：关于修订《瑞茂通关联交易管理办法》的议案.................106议案12：关于修订《瑞茂通募集资金管理办法》的议案.................115瑞茂通供应链管理股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2025年10月14日 下午14点30分
会议地点：北京市西城区宣武门外大街10号庄胜广场中央办公楼南翼11层瑞茂通供应链管理股份有限公司会议室
见证律师事务所：北京市中伦律师事务所
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，介绍会议出席人员情况。

二、提请股东大会审议如下议案：
1、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
2、关于修订《瑞茂通股东大会议事规则》的议案
3、关于修订《瑞茂通董事会议事规则》的议案
4、关于废止《瑞茂通监事会议事规则》的议案
5、关于修订《瑞茂通独立董事制度》的议案
6、关于修订《瑞茂通投融资管理制度》的议案
7、关于修订《瑞茂通对外担保管理办法》的议案
8、关于修订《瑞茂通对外捐赠管理制度》的议案
9、关于修订《瑞茂通会计师事务所选聘制度》的议案
10、关于修订《瑞茂通股东大会累积投票制实施细则》的议案
11、关于修订《瑞茂通关联交易管理办法》的议案
12、关于修订《瑞茂通募集资金管理办法》的议案
三、主持人宣读表决办法，介绍计票人和监票人。

四、现场股东和股东代表投票表决。

五、统计表决结果、主持人宣读表决结果。

六、见证律师宣读法律意见书。

七、主持人宣读股东大会决议。

八、主持人宣布会议结束。

九、股东交流。

议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“瑞茂通”）治理结构，更好地促进公司规范运作，公司根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟取消监事会，由董事会审计委员会承接监事会的职权，《瑞茂通监事会议事规则》相应废止，同时对《公司章程》的内容进行修订。公司现任监事将自股东大会审议通过取消监事会并修订《公司章程》事项之日起自动解除职务。

《公司章程》修订内容如下：

原条款	修订后的条款
全文“股东大会”	修改为“股东会”
第1条为维护瑞茂通供应链管理股份有 限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。	第1条为维护瑞茂通供应链管理股份有 限公司(以下简称“公司”)、股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)和其他有关规定，制定本章 程。
第8条董事长为公司的法定代表人。	第8条董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为 同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的， 公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定 新的法定代表人。
	新增“第9条法定代表人以公司名义从 事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责 任后，依照法律或者本章程的规定，可以向 有过错的法定代表人追偿。”
第9条公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。	第10条股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。
第10条本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。	第11条本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事和高级管理人员。
第11条本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。	第12条本章程所称高级管理人员是指 公司的总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书。
第16条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价格。	第17条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有 同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。
第17条公司发行的股票，以人民币标 明面值，每股面值1元。	第18条公司发行的面额股，以人民币 标明面值，每股面值1元。
第20条公司或公司的子公司(包括公司 的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。	第21条公司或者公司的子公司(包括公 司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计 划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，但财务资助的累计总额 不得超过已发行股本总额的百分之十。董事 会作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。
第21条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加注册资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)公司的可转换公司债券按转股程序 和条件转为公司股份； (六)法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。	第22条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)公司的可转换公司债券按转股程序 和条件转为公司股份； (六)法律、行政法规及中国证监会规定 的其他方式。
第24条公司收购本公司股份，可以通	第25条公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 ……	过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 ……
第25条 …… 公司依照第23条第一款规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起10日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。	第26条 …… 公司依照第24条第一款规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起10日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总数的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。
第26条公司的股份可以依法转让。	第27条公司的股份应当依法转让。
第27条公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。	第28条公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
第28条发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。 持有本公司股份5%以上的股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员，以及其 他持有公司首次公开发行前发行的股份或者 公司向特定对象发行的股份的股东，转让其 持有的本公司股份的，不得违反法律、行政 法规和中国证监会关于持有期限、卖出时间、 卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并 应当遵守上海证券交易所的业务规则。	第29条公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。 持有本公司股份5%以上的股东、实际控 制人、董事、高级管理人员，以及其他持有 公司首次公开发行前发行的股份或者公司向 特定对象发行的股份的股东，转让其持有的 本公司股份的，不得违反法律、行政法规和 中国证监会关于持有期限、卖出时间、卖出 数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当 遵守上海证券交易所的业务规则。
第29条公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益（证券公司 因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 形的除外），并及时披露下列内容：	第30条公司董事、高级管理人员、持 有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。
（一）相关人员违规买卖的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收 益的具体情况； （四）上海证券交易所要求披露的其他 事项。 前款所称董事、监事、高级管理人员和 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 ……	…… 前款所称董事、高级管理人员和自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 的证券。
第一节股东	第一节股东的一般规定
第30条公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管 协议，定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌 握公司的股权结构。	第31条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券 登记及服务协议，定期查询主要股东资料以 及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情 况，及时掌握公司的股权结构。
第32条公司股东享有下列权利： …… (二)依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 的表决权； …… (五)查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； ……	第33条公司股东享有下列权利： …… (二)依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相 应的表决权； …… (五)查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； ……
第33条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。	第34条股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。
第34条公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人	第35条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。
	新增“第36条有下列情形之一的，公 司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。”
第35条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补	第37条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。	不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二款的 规定执行。
第37条公司应建立能够确保股东充分 行使权利的公司治理结构，并建立和股东沟 通的有效渠道。公司治理结构应确保所有股 东，特别是中小股东享有平等地位。	删除原第37条
第38条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得 退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。	第39条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； (三)除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。 第40条公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
	新增“第二节控股股东和实际控制人”
第39条持有公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。	第41条公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
	市公司利益。
第40条公司的控股股东、实际控制人 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。	第42条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： (一)依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； (二)严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； (三)严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； (四)不得以任何方式占用公司资金； (五)不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； (六)不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未 公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交 易、操纵市场等违法违规行为； (七)不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害 公司和其他股东的合法权益； (八)保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何 方式影响公司的独立性； (九)法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。
	新增“第43条控股股东、实际控制人 质押其所持有或者实际支配的公司股票的， 应当维持公司控制权和生产经营稳定。”
	新增“第44条控股股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 规定中关于股份转让的限制性规定及其就限 制股份转让作出的承诺。”
第41条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权：	第45条公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； …… (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； …… 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。	权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； …… （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； …… 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股 东会授权由董事会决议，可以发行股票、可 转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守 法律、行政法规、中国证监会及证券交易所 的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。
第42条…… 公司在一年内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的担保； ……	第46条…… 公司在一年内向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的 担保； …… 违反审批权限和审议程序进行对外担保 的，公司保留追究相关责任人法律责任及要 求赔偿损失的权利。
第43条股东大会分为年度股东大会和 临时股东大会。年度股东大会每年召开1次， 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大 会的，应当报告证券交易所，说明原因并公 告。	第47条股东会分为年度股东会和临时 股东会。年度股东会每年召开1次，应当于 上一会计年度结束后的6个月内举行。
第44条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： …… (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 三分之一时； …… (五)监事会提议召开时； ……	第48条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： …… (二)公司未弥补的亏损达股本总额三分 之一时； …… (五)审计委员会提议召开时； ……
第45条本公司召开股东大会的地点为：	第49条本公司召开股东会的地点为：
公司住所地或者会议通知中指明的其他地 点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。	公司住所地或者会议通知中指明的其他地 点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络或其他方式为股东提 供便利。股东会除设置会场以现场形式召开 外，还可以同时采用电子通信方式召开。股 东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 召集人应当在现场会议召开日前至少两个工 作日公告并说明原因。
第47条独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 ……	第51条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 ……
第48条监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。	第52条审计委员会向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计 委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第49条 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或	第53条 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东向董事会请求召开临时股东会，应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。	合计持有公司10%以上股份的股东有权向审 计委员会提议召开临时股东会，并应当以书 面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求后5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。
	原第50条、第51条、第52条的监事会 改为审计委员会。
第54条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东大会补充通知，公告临 时提案的内容。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第53条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。	第58条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东会补充通知，公告临时提 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 …… 股东会通知中未列明或者不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
第55条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大 会将于会议召开15日前以公告方式通知各股 东。公司在计算上述通知的起始期限时，不 应当包括会议召开当日，但包括公告日。	第59条召集人将在年度股东会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将 于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算上述通知的起始期限时，不应当 包括会议召开当日。
第56条股东大会的通知包括以下内容： …… (五)投票代理委托书的送达时间和地 点； (六)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 ……	第60条股东会的通知包括以下内容： …… (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或者其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。 ……
第57条股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… (三)披露持有本公司股份数量； …… 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第61条股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： …… (三)持有公司股份数量； …… 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
第60条股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 ……	第64条股权登记日登记在册的所有普 通股股东、持有特别表决权股份的股东等股 东或者其代理人，均有权出席股东会，并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 ……
第61条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。	第65条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或者其他能够表明其身份的 有效证件或证明；代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。
第62条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； ……	第66条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： (一)委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； (二)代理人姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃 权票的指示等； ……
第63条委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。	删除原第63条
第64条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者	第67条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。
第65条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。	第68条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或者单位名称)等事项。
第67条股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第70条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
第68条股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长履行职务；副董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。	第71条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由副董事 长（如有）主持，副董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由过半数的董事共同推举 的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或者不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的一名审计委员会成 员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。
第69条公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东大会不得将法定由股东大会行使的职权授 予董事会行使。股东大会议事规则应作为章 程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。	第72条公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。
第70条在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。独立董事应当向公司年度股东大 会提交年度述职报告，对其履行职责的情况 进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当 在公司发出年度股东大会通知时披露。	第73条在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。独立董事应 当向公司年度股东会提交年度述职报告，对 其履行职责的情况进行说明。独立董事年度 述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通 知时披露。
第71条董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释和	第74条董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
说明。
第73条股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… (二)会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名； ……	第76条股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… (二)会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； ……
第74条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。……	第77条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。……
第76条股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。	第79条股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股 东会会议的股东。
第77条下列事项由股东大会以普通决 议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第80条下列事项由股东会以普通决议 通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； (四)除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第78条下列事项由股东大会以特别决 议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司利润分配政策的变更； （七）以减少注册资本为目的回购公司 股份； （八）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事	第81条下列事项由股东会以特别决议 通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。
项。
第79条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构，可以作为征集人，自行或者委托证券公 司、证券服务机构，公开请求公司股东委托 其代为出席股东大会，并代为行使提案权、 表决权等股东权利。依照前述规定征集股东 权利的，征集人应当披露征集文件，公司应 当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方 式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规 或者中国证监会有关规定，导致公司或者其 股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。	第82条股东以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 …… 公司董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。 本条第一款所称股东，包括委托代理人 出席股东会会议的股东。
第80条…… 关联关系股东的回避程序：有关联关系 的股东可以自行申请回避，公司其它股东及 董事会可以申请有关联关系的股东回避，上 述申请应在股东大会召开前以书面形式提 出，董事会有义务立即将申请通知有关联关 系的股东。有关联关系的股东可以就上述申 请提出异议，在表决前尚不提出异议的，被 申请的股东应当回避；对申请有异议的，可 以要求监事会对申请作出决议，监事会应在 股东大会召开之前作出决议，不服该决议的 可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事 会决议的执行。	第83条…… 关联股东的范畴以及关联交易的审议和 信息披露程序按照中国证监会、上海证券交 易所和公司董事会制定的关于关联交易的具 体制度执行。
第81条公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式和途径，优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供便利。	删除原第81条
第82条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。	第84条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第83条董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决，其提名方式和程 序如下： (一)公司董事会、监事会、单独或者合	第85条董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决，其提名方式和程序如下： (一)公司董事会可提名董事候选人；单 独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以
并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提 案的方式提出独立董事候选人，并经股东大 会选举决定。依法设立的投资者保护机构可 以公开请求股东委托其代为行使提名独立董 事的权利。公司董事会、监事会、单独或者 合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以 提案的方式提出非独立董事、股东担任的监 事候选人，并经股东大会选举决定。 (二)董事、股东担任的监事的提名人在 提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人的教育背景、工作经历、 兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股 股东及实际控制人是否存在关联关系；持有 本公司股份数量；以及是否受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 对于独立董事候选人，提名人还应同时对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见。 公司应在股东大会召开前披露董事、非 由职工代表担任的监事候选人的详细资料， 保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 (三)董事、非由职工代表担任的监事候 选人应在股东大会召开之前做出书面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、 完整并保证当选后切实履行职责。独立董事 候选人还应当就其符合独立性和担任独立董 事的其他条件作出公开声明。在选举董事、 非由职工代表担任的监事的股东大会召开 前，公司董事会应当按照有关规定公布上述 内容。 (四)公司董事会对被提名人的有关情况 有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 (五)公司应和董事签订聘任合同，明确 公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和公司章程的责任以及公 司因故提前解除合同的补偿等内容。 (六)股东大会在选举两名以上董事或者 监事时，应当实行累积投票制，具体按公司 股东大会累积投票制实施细则执行。累积投 票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用， 由所得选票代表表决权较多者当选为董事或 者监事。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。	提名独立董事候选人，并经股东会选举决定； 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可 以提名非独立董事候选人，并经股东会选举 决定。 (二)依法设立的投资者保护机构可以公 开请求股东委托其代为行使提名独立董事的 权利。 (三)代表职工的董事由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生，无需提交股东会审议。 (四)对于独立董事候选人，提名人在提 名前应当征得被提名人的同意，同时提名人 还当就其符合独立性和担任独立董事的其他 条件发表意见并作出公开声明。 (五)公司应在股东会召开前披露董事候 选人的详细资料，保证股东在投票时对候选 人有足够的了解。 当公司单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例在30%以上的，或者股东会选举 2名以上独立董事的，应当实行累积投票制， 具体按《公司股东会累积投票制实施细则》 执行。累积投票制是指股东会选举董事时， 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用，由所 得选票代表表决权较多者当选为董事。非独 立董事和独立董事的选举应当分开进行。
第85条股东大会审议提案时，不会对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 表决。	第87条股东会审议提案时，不会对提 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第88条股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 ……	第90条股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 ……
第89条…… 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。	第91条…… 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。
第94条股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事在股东大会决 议通过之日起就任，由职工代表出任的监事 就任时间与同一届通过选举产生的监事的就 任时间相同。	第96条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事在股东会决议通过之日起就任。
第五章董事会 第一节董事	第五章董事和董事会 第一节董事的一般规定
第96条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： …… (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾5年； …… (四)担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清 偿； (六)被中国证监会采取不得担任上市公 司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措 施，期限未满的； (七)被证券交易场所公开认定为不适合 担任上市公司董事、监事和高级管理人员，	第98条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： …… (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期 满之日起未逾2年； …… (四)担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未
期限尚未届满； (八)法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。	满的； (八)法律、行政法规或者部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。
第97条 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的二分之一。	第99条 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的二 分之一。 公司职工人数在三百人以上的，董事会 成员中应当有1名公司职工代表。董事会中 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生，无需 提交股东会审议。
第98条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与本公司同类 的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己 有； ……	第100条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金； (二)不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； (四)未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； (五)不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或 者股东会报告并经股东会决议通过，或者公 司根据法律、行政法规或者本章程的规定， 不能利用该商业机会的除外； (六)未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营 与本公司同类的业务； (七)不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
	高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有其 他关联关系的关联人，与公司订立合同或者 进行交易，适用本条第二款第(四)项规定。
第99条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… (四)应当对公司证券发行文件和定期 报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整。董事无法保证定期 报告内容的真实性、准确性、完整性或者有 异议的，应当在书面确认意见中发表意见并 陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的， 董事可以直接申请披露； (五)应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； ……	第101条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… (四)应当对公司证券发行文件和定期 报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整。 (五)应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； ……
第101条董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。	第103条董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2 个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低 于法定最低人数，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。
第102条董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有 效；其对公司商业秘密保密的义务在其任期 结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。	第104条公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 束后并不当然解除，在本章程规定的合理期 限内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义 务在其任期结束后仍然有效，直到该秘密成 为公开信息。董事在任职期间因执行职务而 应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
	新增“第105条股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。无正当理由， 在任期届满前解任董事的，董事可以要求公 司予以赔偿。”
第104条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第107条董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
	董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第105条至第110条	新设独立董事专节，因此删除原第105 条至第110条关于独立董事的规定
第111条公司设董事会，对股东大会负 责。 第112条董事会由6名董事组成，其中 独立董事2人。设董事长1人，必要时可以 设副董事长一人。	第108条公司设董事会，董事会由5名 董事组成，其中独立董事2人，职工董事1 人。设董事长1人，必要时可以设副董事长1 人，董事长和副董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。
第113条董事会行使下列职权： …… (四)制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； …… (七)拟定公司重大收购、因本章程第23 条规定的情形收购本公司股票或者合并、分 立和解散及变更公司形式的方案； …… (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； ……	第109条董事会行使下列职权： …… 删除原(四)、(十六) …… (六)拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； …… (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决 定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； ……
第116条…… 董事会有权确定对外投资、收购出售资 产范围，风险投资、对外投资或者收购出售 资产所运用资金占公司资产的比例不得超过 公司最近一次经审计净资产的50%。风险投资 范围包括：股票投资、期货投资、公司以前 未曾涉足的高新技术投资等。	第112条…… 对上述董事会决策权限范围内的事项， 法律、法规、中国证监会规范性文件及上海 证券交易所上市规则另有规定的，根据该等 规定的要求执行。在决策权限内，董事会可 以制定行使决策权的具体规则。
第117条董事会设董事长1人，必要时 可以设副董事长一人。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。	删除原第117条。
第119条董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。	第115条公司副董事长（如有）协助董 事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由过半数的 董事共同推举一名董事履行职务。
第120条至第126条	新设董事会专门委员会专节，因此删除 原第120条至第126条关于董事会专门委员 会的规定
第127条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日前以邮 件、派专人送达、传真或电子邮件等方式通 知全体董事和监事。 董事会会议以现场召开为原则，也可以 采取现场与其他方式同时进行的方式召开并 表决。	第115条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日前以邮 件、派专人送达、传真或电子邮件等方式通 知全体董事。
第128条代表十分之一以上表决权的股 东、三分之一以上董事或者监事会，或者总 经理，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10日内，召集和主持董 事会会议。	第116条代表十分之一以上表决权的股 东、三分之一以上董事或者审计委员会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第130条董事会会议通知包括以下内 容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 董事会应按章程规定的时间事先通知所 有董事，并提供足够的资料，包括会议议题 的相关背景材料和有助于董事理解公司业务 进展的信息和数据。董事认为资料不充分的， 可以要求补充，当二名或二名以上独立董事 认为资料不完整、论证不充分或提供不及时 时，可联名以书面形式向董事会提出延期召 开董事会会议或延期审议该事项，董事会应 予以采纳。公司向董事提供的资料，公司及 董事应当至少保存十年。	第118条董事会会议通知包括以下内 容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。
第132条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的，应将该事项提 交股东大会审议。	第120条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的 董事不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会会议的无关联关系董事人 数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第133条董事会决议表决方式为：举手 表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用其他方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。	第121条董事会召开会议和表决采用现 场或电子通信方式。
第134条董事会会议，应由董事本人出 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他	第122条董事会会议，应由董事本人出 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为投 票。	董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。
	新增“第三节独立董事 第125条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整 体利益，保护中小股东合法权益。 第126条独立董事必须保持独立性。下 列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； (二)直接或者间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其配偶、父母、子女； (三)在直接或者间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东或者在公司前五名股 东任职的人员及其配偶、父母、子女； (四)在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； (五)与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； (六)为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； (七)最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备 独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司 受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
	定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当 每年对在任独立董事独立性情况进行评估并 出具专项意见，与年度报告同时披露。 第127条担任公司独立董事应当符合下 列条件： (一)根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； (二)符合本章程规定的独立性要求； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； (四)具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； (五)具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； (六)法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。 第128条独立董事作为董事会的成员， 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务， 审慎履行下列职责： (一)参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； (二)对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督，保护中小股东合法权益； (三)对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； (四)法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。 第129条独立董事行使下列特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司
	将及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。 第130条下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： (一)应当披露的关联交易； (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； (三)被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； (四)法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 第131条公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事 项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第130条第一款第(一)项至第 (三)项、第131条所列事项，应当经独立董 事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。独立董事专门会议由过半 数独立董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两名及 以上独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。”
	新增“第四节董事会专门委员会 第132条公司董事会设置审计委员会， 行使《公司法》规定的监事会的职权。 第133条审计委员会成员为3名，为不 在公司担任高级管理人员的董事，其中独立 董事2名，由独立董事中会计专业人士担任 召集人。董事会成员中的职工代表可以成为 审计委员会成员。 第134条审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全 体成员过半数同意后，提交董事会审议： (一)披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； (二)聘用或者解聘承办上市公司审计业
	务的会计师事务所； (三)聘任或者解聘上市公司财务负责 人； (四)因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； (五)法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 第135条审计委员会每季度至少召开一 次会议。两名及以上成员提议，或者召集人 认为有必要时，可以召开临时会议。审计委 员会会议须有三分之二以上成员出席方可举 行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议 记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。 第136条公司董事会设置战略与投资委 员会、提名、薪酬与考核等其他专门委员会， 依照本章程和董事会授权履行职责，专门委 员会的提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会工作规程由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。 但是国务院有关主管部门对专门委员会的召 集人另有规定的，从其规定。 第137条提名委员会负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高 级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： (一)提名或者任免董事； (二)聘任或者解聘高级管理人员； (三)法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 行披露。 第138条薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
	制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定 机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出 建议： (一)董事、高级管理人员的薪酬； (二)制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条 件的成就； (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； (四)法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。”
第六章总经理及其他高级管理人员	第六章高级管理人员
第137条公司设总经理1名，由董事会 聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由总 经理提请董事会聘任或解聘。 ……	第139条公司设总经理1名，由董事会 决定聘任或者解聘。公司设副总经理若干名， 由董事会决定聘任或者解聘。
第138条本章程第96条关于不得担任 董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第98条关于董事的忠实义务和第 99条(四)-(六)关于勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。	第140条本章程关于不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级 管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
第139条在公司控股股东、实际控制人 单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 ……	第141条在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 ……
第141条总经理对董事会负责，行使下 列职权： …… (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； ……	第143条总经理对董事会负责，行使下 列职权： …… (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的管理人员； 删除原第(九)项 ……
第142条总经理应当根据董事会或者监 事会的要求，向董事会或者监事会报告公司 重大合同的签订、执行情况、资金运用情况 和盈亏情况，并保证上述报告的真实性。 ……	第144条总经理应当根据董事会的要 求，向董事会报告公司重大合同的签订、执 行情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证 上述报告的真实性。 ……
第145条总经理工作细则包括下列内 容：	第147条总经理工作细则包括下列内 容：
…… (三)公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会、监事会的报告制 度； ……	…… (三)公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会的报告制度； ……
第147条公司对经理人员的绩效评价应 当成为确定总经理、副总经理薪酬以及其它 激励方式的依据。 第148条总经理、副总经理的薪酬分配 方案应获得董事会的批准，向股东大会说明， 并予以披露。	删除原第147条、第148条
第149条总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳务合同规定。	第149条总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第150条公司设董事会秘书。董事会秘 书是公司高级管理人员，对董事会负责。	第150条公司设董事会秘书，负责公司 股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。董事会秘书是 公司高级管理人员，对董事会负责。
第151条至第154条	删除原第151条至第154条
第155条高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第151条高级管理人员执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或者 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
	新增“第152条公司高级管理人员应当 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大 利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职 务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股 股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿 责任。”
第七章监事会所有内容	删除原第七章监事会所有内容
第177条公司在每一会计年度结束之日 起4个月内向中国证监会和证券交易所报送 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结 束之日起2个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露中期报告。 ……	第154条公司在每一会计年度结束之日 起4个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度 上半年结束之日起2个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 ……
第178条公司除法定的会计账簿外，不 另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人 名义开立账户存储。	第155条公司除法定的会计账簿外，不 另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人 名义开立账户存储。
第179条 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 ……	第156条 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 ……
第180条公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第157条公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%
第181条公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。	第158条公司股东会对利润分配方案作 出决议后，或者公司董事会根据年度股东会 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定 具体方案后，须在2个月内完成股利(或者股 份)的派发事项。
第182条…… （五）利润分配的决策程序和机制 1、利润分配政策由公司董事会制订方 案，经全体董事过半数同意后提交公司股东 大会批准。公司股东大会对利润分配政策作 出决议，必须经出席会议的股东所持表决权 2/3以上通过。 ……	第159条…… （五）利润分配的决策程序和机制 1、利润分配政策由公司董事会制订方 案，经全体董事过半数同意后提交公司股东 会批准。 ……
第183条公司实行内部审计制度，配备 专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第184条公司内部审计制度和审计人员 的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。	第160条公司实行内部审计制度，明确 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究 等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
	新增“第161条公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信 息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专 职审计人员，不得置于财务部门的领导之下， 或者与财务部门合署办公。 第162条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
	应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。 第163条公司内部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内 部审计机构出具、审计委员会审议后的评价 报告及相关资料，出具年度内部控制评价报 告。 第164条审计委员会与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时， 内部审计机构应积极配合，提供必要的支持 和协作。 第165条审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。”
第186条公司聘用会计师事务所必须由 股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。	第167条公司聘用、解聘会计师事务所， 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前 委任会计师事务所。
第194条公司召开监事会的会议通知， 以邮件、派专人送达、传真或电子邮件等方 式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会 临时会议，本章程另有规定的除外。	删除原第194条
第196条因意外遗漏未向某有权得到通 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无 效。	第176条因意外遗漏未向某有权得到通 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此 无效。
	新增“第179条公司合并支付的价款不 超过本公司净资产百分之十的，可以不经股 东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。”
第199条公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在《中国证券报》或者 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。	第180条公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司自作出合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在《中国证券报》、《上海 证券报》上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知之日起30日内，未 接到通知的自公告之日起45日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。
第200条公司合并时，合并各方的债权、 债务，由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。	第181条公司合并时，合并各方的债权、 债务，应当由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。
第201条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产	第182条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》 或者《上海证券报》上公告。	清单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上或者国家企业信用信息公 示系统公告。
第203条公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在《中 国证券报》或者《上海证券报》上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。	第184条公司减少注册资本，将编制资 产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在《中 国证券报》、《上海证券报》上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通 知之日起30日内，未接到通知的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
	新增“第185条公司依照本章程第157 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本 弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得 免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第184条第二款的规定，但应当自股 东会作出减少注册资本决议之日起30日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上或者国 家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 第186条违反《公司法》及其他相关规 定减少注册资本的，股东应当退还其收到的 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 第187条公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规 定或者股东会决议决定股东享有优先认购权 的除外。”
第205条公司因下列原因解散： …… (五)公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公	第189条公司因下列原因解散： …… (五)公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的 股东，可以请求人民法院解散公司。
司。	公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。
第206条公司有本章程第206条第(一) 项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。	第190条公司有本章程第192条第(一) 项、第(二)项情形的，且尚未向股东分配财 产的，可以通过修改本章程或者经股东会决 议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。
第207条公司因本章程第206条第(一) 项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而 解散的，应当在解散事由出现之日起15日内 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。	第191条公司因本章程第189条第(一) 项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而 解散的，应当清算。董事为公司清算义务人， 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算 组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第208条清算组在清算期间行使下列职 权： …… (六)处理分配公司清偿债务后的剩余财 产； ……	第192条清算组在清算期间行使下列职 权： …… (六)分配公司清偿债务后的剩余财产； ……
第209条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在《中国证券 报》或者《上海证券报》上公告。债权人应 当自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，向清算组申报其 债权。 ……	第193条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在《中国证券 报》、《上海证券报》上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人应当自接到通知 之日起30日内，未接到通知的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 ……
第210条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东大会或者人民法院确认。 …… 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。	第194条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方 案，并报股东会或者人民法院确认。 …… 清算期间，公司存续，但不得开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。
第211条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 告破产。	第195条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破 产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。	人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理 人。
第212条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。	第196条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第213条清算组成员应当忠于职守，依 法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第197条清算组成员履行清算职责，负 有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第215条有下列情形之一的，公司应当 修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。	第199条有下列情形之一的，公司将修 改章程： (一)《公司法》或者有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触的； (二)公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致的； (三)股东会决定修改章程的。
第219条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。	第203条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的 比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的自然人、法人或者其他组织。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。
第220条董事会可依照章程的规定，制 订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。	第204条董事会可依照章程的规定，制 定章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。
第222条本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。	第206条本章程所称“以上”、“以内” 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。
第224条本章程附件包括股东大会议事 规则、董事会议事规则和监事会议事规则。	第208条本章程附件包括股东会议事规 则和董事会议事规则。

除上述条款的修订外，《公司章程》其它内容无实质性变更，条款序号相应进行调整。因修订《公司章程》需办理工商变更登记，同时提请股东大会授权董事会及相关人员办理工商登记备案相关事宜。上述变更以工商登记机关的最终核准结果为准。（未完）