灵康药业(603669):2025年第二次临时股东大会会议资料
二〇二五年十月 灵康药业集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议资料目录 2025年第二次临时股东大会会议议程..................................22025年第二次临时股东大会会议须知..................................4议案一：关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案.......5议案二：关于修订公司部分治理制度的议案.............................7议案三：关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案...................8议案四：关于选举公司第五届董事会独立董事的议案....................10灵康药业集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2025年10月10日14点30分 现场会议地点：浙江省杭州市上城区民心路100号万银国际大厦27层，浙江灵康药业有限公司会议室 召集人：公司董事会 主持人：董事长陶灵萍 议程： 一、签到、宣布会议开始 1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；2、主持人宣布灵康药业集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会开始；3、主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况； 4、宣读股东大会会议须知； 5、说明投票表决方法，推选计票人、监票人。 二、审议议案： 1、宣读议案一：关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案 2、宣读议案二：关于修订公司部分治理制度的议案 3、宣读议案三：关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案 4、宣读议案四：关于选举公司第五届董事会独立董事的议案 三、审议表决 1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答； 2、大会对上述议案进行审议并投票表决； 3、计票、监票。 四、宣布现场会议结果 1、董事长宣读现场会议结果。 五、等待网络投票结果 1、主持人宣布现场会议休会； 2、汇总现场会议和网络投票表决情况。 六、宣布决议和法律意见 1、主持人宣读本次股东大会决议； 2、律师发表本次股东大会的法律意见； 3、签署会议决议和会议记录； 4、主持人宣布会议结束。 灵康药业集团股份有限公司董事会 2025年10月10日 灵康药业集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议须知 为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知： 1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。 2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或股东代表。 3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。 4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过1次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。 6、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。 灵康药业集团股份有限公司董事会 2025年10月10日 议案一： 关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 一、变更注册资本 经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2640号文核准，公司于2020年12月1日公开发行了525万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为525,000,000元，期限6年。经上海证券交易所自律监管决定书[2020]412号文同意，公司发行的525,000,000元可转换公司债券于2020年12月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“灵康转债”，债券代码“113610”。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定以及《灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的有关约定，公司该次发行的“灵康转债”自2021年6月7日起可转换为本公司A股普通股股票。 2022年1月1日至2024年12月31日期间，累计共有139,000元灵康转债 转换为公司A股股票，累计转股股数为16,623股。根据该转股结果，公司总股本相应增加16,623股，公司总股本由721,227,382股变更为721,244,005股。 二、取消监事会并修订《公司章程》 根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》以及《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事、监事会，并对《公司章程》进行修订，《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《灵康药业集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第四届监事会仍将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。因本次修订为全文修订，因此不再逐条比对。详情请见2025年9月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《灵康药业集团股份有限公司章程》（2025年9月）。 公司提请股东大会授权公司管理层办理本次变更涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关备案登记办理完毕之日止。上述事项的修订最终以市场监督管理部门备案为准。 请各位股东及股东代表予以审议并表决。 灵康药业集团股份有限公司 2025年10月10日 议案二： 关于修订公司部分治理制度的议案 各位股东及股东代表： 为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，更好地保护广大投资者特别是中小投资者的权益，促进公司持续健康稳定发展，公司按照现行的《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及公司的实际情况，修订了公司部分治理制度，需要股东大会审议的制度列表如下：
修订后的《对外投资管理办法》《股东会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》《董事会议事规则》《对外担保决策管理制度》《募集资金管理制度》详见2025年9月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。 请各位股东及股东代表予以审议并表决。 灵康药业集团股份有限公司 2025年10月10日 议案三： 关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代表： 公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司按程序进行董事会换届选举工作。 公司第五届董事会由7名董事组成，其中非独立董事3名、独立董事3名、职工代表董事1名。董事会提名委员会对第五届董事会董事候选人任职资格进行了审查，公司于2025年9月22日召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于提名公司第五届董事会非独立董事的议案》，同意提名陶灵萍女士、陶小刚先生、张辉先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历见附件），任期自股东大会选举通过之日起三年。 具体内容详见2025年9月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《灵康药业集团股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-063）。 请各位股东及股东代表予以审议并表决。 灵康药业集团股份有限公司 2025年10月10日 非独立董事候选人简历 陶灵萍，女，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，高级经济师，现清华大学DBA在读。自2003年12月起历任公司副董事长、董事长；现任中南财经政法大学国际商务硕士专业合作导师，浙商全国理事会主席团主席，公司董事长兼总经理、灵康控股集团有限公司董事长、成都上锦南府医院理事长等职务。 陶小刚，男，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级经济师。2010年5月起任浙江灵康药业有限公司副总经理；2015年6月起任西藏骅信医药有限公司总经理；现任公司董事、副总经理兼任西藏骅信医药有限公司总经理、浙江灵康药业有限公司总经理。 张辉，男，1955年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999年7月至2009年9月担任广东胜伦律师事务所合伙人、律师；2012年10月至2019年2月任灵康药业集团股份有限公司独立董事；现任灵康控股集团有限公司副董事长，公司董事。 议案四： 关于选举公司第五届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代表： 公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司按程序进行董事会换届选举工作。 公司第五届董事会由7名董事组成，其中非独立董事3名、独立董事3名、职工代表董事1名。董事会提名委员会对第五届董事会董事候选人任职资格进行了审查，公司于2025年9月22日召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于提名公司第五届董事会独立董事的议案》，同意提名王洪信先生、祝明女士、杜巨玲女士为公司第五届董事会独立董事候选人（简历见附件），任期自股东大会选举通过之日起三年。 具体内容详见2025年9月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《灵康药业集团股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-063）。 请各位股东及股东代表予以审议并表决。 灵康药业集团股份有限公司 2025年10月10日 独立董事候选人简历 王洪信，男，1964年生，中国国籍，无永久境外居留权，北京大学硕士。 曾任茂名永业（集团）股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书；中国物资开发投资总公司总经理助理；中国诚通中国香港有限公司董事、党委副书记；2005年3月至2017年6月，任中国诚通发展集团有限公司执行董事兼董事总经理；2018年1月至2019年8月，任珠海云康同盛股权投资基金管理有限公司总经理；2019年10月至2021年4月，任大理药业股份有限公司副总经理、总经理。2020年5月至2022年3月，任中基长寿科学集团有限公司执行董事兼首席执行官、首席投资官。现任北京京能清洁能源电力股份有限公司独立非执行董事，法律与合规管理委员会委员。 祝明，女，1958年生，中国国籍，无永久境外居留权，浙江大学药学学士。 二级主任中药师，第九/十/十一/十二届国家药典委员、国家药品审评中心评审专家、国家保健食品审评专家、国家中药品种保护审评专家、国家中医药协会中药质量与安全专业委员会副主任委员、浙江省食品药品检验研究院咨询专家、硕士生导师、浙江寿仙谷医药股份有限公司独立董事。历任金华市药品检验所中药室主任、浙江省食品药品检验研究院中药室副主任/主任/院长助理、浙江新光药业股份有限公司独立董事。 杜巨玲，女，1974年生，中国国籍，无永久境外居留权，杭州电子科技大学会计学硕士研究生，中国计量大学会计学副教授。1996年7月至1999年8月任浙江省缙云县国家税务局税务员。2002年4月至今在中国计量大学经济与管理学院的财务管理专业任教，现任中国计量大学教师。 中财网
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