紫光国微(002049):股东会议事规则（2025年9月修订）
股东会议事规则 （2025年9月修订） 第一章总则 第一条为规范紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证公司股东会(以下简称“股东会”或“会议”)依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《紫光国芯微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开并依法行使职权。 第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第二章股东会的一般规定 第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会河北监管局（以下简称“河北证监局”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并公告。 第五条本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中明确的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第六条公司召开股东会，应当聘请律师就以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八条独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使该办法第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小投资者的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 第九条公司根据需要，可以不定期地召开临时股东会，临时股东会应按召开年度顺次排序。 第十条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）董事会认为必要时； （四）审计委员会提议召开时； （五）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 前款第（五）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第三章股东会的职权 第十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权，且不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改《公司章程》； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务会计师事务所作出决议；（九）审议批准第十六条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第十二条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司前款对外担保行为应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。公司股东会审议前款第三项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十三条股东会不得授权董事会行使本规则第十五条和第十六条规定的股东会职权，但可以在股东会通过相应决议后授权董事会办理或实施该决议项下的具体事项。 在必要的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在当时股东会上决定的具体相关事项，股东会可以授权董事会在股东会授权的范围内决定。 第十四条股东会按照本规则的规定对董事会进行授权，应当遵循下列原则：（一）公开原则。股东会向董事会的授权应以股东会决议的形式做出。 （二）适当原则。股东会向董事会的授权范围应充分结合公司管理、经营的实际情况，既要避免董事会取代股东会，又要确保董事会正常的经营管理决策权的实现。 （三）具体原则。股东会向董事会的授权内容应该明确、具体，以避免董事会在实际操作中权限不明。 （四）程序原则。除《公司章程》另有授权的规定外，依据法律、行政法规和《公司章程》与本规则的规定，应由股东会以普通决议和特别决议通过的事项，对董事会的相应授权，应分别由股东会以普通决议和特别决议通过。 （五）独立原则。股东会一旦以决议形式通过向董事会授权的议案，董事会在合法的授权范围内，即自主行使有关权力，不受任何机构或个人的非法干预。 第十五条为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东会将其对收购和出售资产、资产置换清理、对外投资等职权明确并有限授予董事会如下：（一）收购和出售资产：董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的净资产额15%的收购或出售资产权限； （二）资产置换清理：董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的净资产额10%的资产置换清理权限； （三）对外投资（含委托理财、委托贷款）：董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的净资产额20%的对外投资权限； （四）银行借款：在公司资产负债率不超过70%的限度内，根据生产经营需要，董事会可以决定在一个会计年度内新增不超过公司最近一期经审计的净资产额20%的银行借款； 在此限额内，公司应召开董事会会议，经全体董事过半数通过方可实施。 （五）资产抵押：若公司资产抵押用于公司向银行借款，董事会权限依据前款银行借款权限规定，若公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据下述对外担保规定； （六）对外担保：董事会具有单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产额10%的对外担保权限。 （七）关联交易：董事会具有审批金额低于公司最近一期经审计净资产5%或3,000万元（二者中较高者）的关联交易的权限（获赠现金资产和提供担保除外）； （八）重大合同：董事会具有对外签署单笔标的金额不超过公司最近一期经审计的净资产额30%的采购、销售、工程承包、保险、货物运输、租赁、赠予与受赠、财务资助、委托或受托经营、研究开发项目、许可等合同的权限；董事会行使或依法依规授权相关机构、人员行使上述权限内的有关职权，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行信息披露义务。 董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会审批权限的重大投资需报股东会批准。 第十六条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（六）具有单次不超过公司最近一期经审计净资产额2%的资产处置（收购、出售、置换、清理、对外投资）权限； （七）在公司资产负债率不超过70%的限度内，根据生产经营需要，可以决定在一个会计年度内新增不超过公司最近一期经审计的净资产额10%的银行借款； （八）具有审批单次关联交易不超过公司最近一期经审计净资产额0.5%的权限，如董事长与交易对方存在关联关系时，则该关联交易需提交董事会审议；（九）董事会授予的其他职权。 第十七条如上述收购和出售资产、资产置换清理、对外投资等事项中的任一事项，适用上述不同的相关标准确定的审批机构同时包括股东会、董事会、董事长，则应提交最高一级审批机构批准。 如上述收购和出售资产、资产置换清理、对外投资等事项按照深交所的监管规定构成关联交易的，按照有关规定办理。 第四章股东会的召集 第十八条董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东会。如果公司董事会未在规定的时间内召集股东会，且未按本规则公告的，则应由直接责任人承担相应的法律责任，其他董事会成员负连带责任。 第十九条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第二十条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第二十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第二十二条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 第二十三条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第二十四条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第五章股东会的提案与通知 第二十五条提案的内容应当属于股东会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第二十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知或补充通知中未列明或不符合本规则第二十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第二十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会选举两名以上的董事时，实行累积投票制。 累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第二十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；（五）提名独立董事的，还应当包括《上市公司独立董事管理办法》规定的资料。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第二十九条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。本条规定的起始期限，不包括会议召开当日。 第三十条公司召开股东会，应在符合中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）会规定的报纸和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上发布公告。 一经公告，视为所有股东已收到有关股东会的通知。 第三十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第三十二条发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延期或取消,股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第六章股东会的召开 第三十三条股权登记日登记在册的所有股东，均有权出席股东会。公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。股东依照有关法律、法规及《公司章程》享有并行使知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权，代理人不必须是股东。 第三十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第三十五条委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第三十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第三十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第三十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十九条出席股东会的人员具有下列情形之一的，其出席资格视为无效：（一）委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码不正确等不符合身份证管理规定的； （二）委托人或出席会议人员提交的身份证无法辨认的； （三）同一股东委托多人参加会议，委托书签字明显不一致的； （四）授权委托书没有委托人签字或盖章的； （五）委托人或代表其出席会议的人员提交的凭证有其他违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》的。 第四十条因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等事项的相关凭证不符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，致使其代理人出席会议的资格被确认为无效的，由委托人或其代理人承担相应的责任和后果。 第四十一条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第四十二条除董事、高级管理人员、已办理出席会议登记手续的股东或其代理人、聘请的律师、召集人邀请人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 前述人员应于开会前入场，中途退场应经会议主持人许可。 第四十三条会议主持人可以要求下列人员退场： （一）无资格出席会议者； （二）扰乱会场秩序者； （三）携带危险物品者； （四）其他应当退场的人员； 上述人员如不服从退场命令，会议主持人可派员强制其退场。 第四十四条公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不给予出席会议的股东或其代理人额外的经济利益。 第四十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第四十六条会议主持人应按照预定时间宣布开会，但存在下列情形之一的，可推迟至预定时间之后宣布开会： （一）会场设备未配备齐全的； （二）股东会要求列席的董事、高级管理人员、会议见证律师等未达会场而影响会议正常或合法召开的； （三）存在其他重大事由足以影响会议正常召开的。 第四十七条股东会由董事会召集的，董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持。董事长和副董事长均不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第四十八条在主持人的主持下，股东会按列入议程的提案顺序逐项进行（累积投票提案除外）审议。股东会应给予每个提案合理的讨论时间。主持人应口头征询与会股东是否审议完毕，如与会股东没有异议，视为审议完毕。 第四十九条股东或代理人在审议提案时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求给予解释或说明。 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。但有下列情况之一的，主持人可拒绝股东的质询，但应说明理由： （一）质询与提案无关的； （二）质询事项有待调查； （三）涉及国家秘密、公司商业秘密不能在股东会上公开； （四）其他重要事由的。 第五十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第五十一条股东会采取记名方式投票表决。 第五十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十三条公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第五十四条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第五十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东会作出解释和说明，但该股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应提出回避申请，其他股东也有权提议关联股东回避。董事会应根据法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应以书面形式通知关联股东需回避表决。 董事会应在发出股东会通知前，完成前款规定的工作，并在股东会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。 本条规定的应回避的关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到影响或限制的； （八）中国证监会和深交所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的股东。 第五十六条公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构（以下简称“征集人”）可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第五十七条公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第五十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第五十九条股东会就选举董事进行表决时，应对每一名董事候选人逐个进行表决。股东会选举两名以上的董事时，实行累积投票制。 累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事选举采用累积投票制的具体要求如下： （一）选举两名以上董事时，不使用反对和弃权表决意见。股东可以将所持股份的全部表决权（指有表决权的股份数与应选董事人数的乘积）集中投给一名候选董事，也可以分散投给数名候选董事； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。每位股东拥有的选举独立董事的表决权只能投向公司的独立董事候选人，选举非独立董事的表决权只能投向公司的非独立董事候选人； （三）表决结束后，根据董事候选人各自的得票数，从高到低依次来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，公司董事会应再次召集股东会并重新推选缺额董事候选人； （四）如两位以上董事候选人的得票数相同，且由于拟选名额的限制只能有部分人选可当选时，对该等得票数相同的董事候选人需单独再次进行投票选举。 若经三轮选举仍无法确定拟选董事，则已选举的董事候选人自动当选，缺额董事由公司下次股东会补选； （五）在董事候选人数多于拟选人数时，每位股东所投票的候选人数不能超过拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过其拥有的投票数，否则，该选票作废。 第六十条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第六十一条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第六十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第六十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票或其他方式投票表决的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第六十四条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第六十五条会议主持人如对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应立即组织点票。 第六十六条股东会提案经表决后，应根据表决结果形成股东会决议。 第六十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第六十八条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第六十九条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十条股东会各项决议的内容，应当符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，出席会议的董事应当保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 第七十一条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》，或决议内容违反《公司章程》的,股东可自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第七十二条出席股东会的股东或者其授权代理人，有权要求在会议上发言。 第七十三条股东发言包括口头发言和书面发言，于股东会进入股东发言程序时进行。 第七十四条股东要求在股东会上发言的，应当在会议签到入场前登记。登记事项包括但不限于下列内容： （一）发言股东姓名或名称； （二）发言人姓名； （三）持有公司股份数； （四）发言中心内容或论题； （五）预计发言所需时间。 第七十五条会议主持人应当根据股东会通知中列明的会期与登记发言人数及其发言内容、时间，确定发言的顺序，安排发言股东有合理的表述时间。 第七十六条在股东会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询，应当征得会议主持人的同意。经会议主持人同意后发言的，应当首先报告股东姓名或名称及其持有公司股份数。 第七十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至列入会议议程的全部提案经审议表决后形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出全部或部分或任何决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开股东会或终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向河北证监局及深交所报告。 第七十八条会议过程中，因与会股东对股东身份、计票结果等发生争议，不能当场解决，影响大会秩序，无法继续开会时，主持人应宣布暂时休会。前述情况消失后，主持人应尽快通知股东继续开会。 第七十九条在股东会召开过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排及其他情况，宣布暂时休会。 第八十条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。 第七章信息披露 第八十二条股东会决议应及时在符合中国证监会规定的报刊和网站上进行公告，具体公告时间，应当按照法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。 第八十三条股东会决议公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十四条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第八十五条公司股东会应当由律师对会议的召集、召开、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序（股东回避等情况）以及表决结果等事项是否合法、有效发表意见。法律意见书应当与股东会决议公告同时披露。 第八章股东会决议的执行及报告 第八十六条股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总裁组织有关人员具体实施。 第八十七条股东会决议的执行情况由公司总裁向董事会报告，并由董事会向下次股东会报告。 第八十八条公司董事长应当对股东会决议的执行情况进行检查，必要时可召集董事会临时会议听取并审议公司总裁关于股东会决议执行情况的汇报。 第八十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事自股东会通过决议之日就任。 第九十条股东会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第九章附则 第九十一条本规则未尽事宜，或与相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定相抵触的，依照前述法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第九十二条本规则所称“以上”“以内”“内”，含本数；“超过”“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第九十三条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 第九十四条本规则由公司董事会负责解释和修订。 第九十五条本规则自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。 紫光国芯微电子股份有限公司 二〇二五年九月二十五日 中财网
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