盟科药业(688373):上海盟科药业股份有限公司监事会关于向特定对象发行A股股票的书面审核意见
关于向特定对象发行 A股股票的书面审核意见 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《注册管理办法》”)等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，上海盟科药业股份有限公司(以下简称“公司”)监事会在全面了解和审核公司向特定对象发行股票(以下称“本次发行”)的相关文件后，发表书面审核意见如下： 1、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，我们认为公司符合现行法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的条件和资格。 2、公司本次向特定对象发行股票方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。公司本次发行的方案合理、切实可行，符合公司发展战略，有利于提升公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。 3、公司编制的《上海盟科药业股份有限公司向特定对象发行股票预案》符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，综合考虑了公司具体情况，有利于促进公司持续发展，符合公司及股东的长远利益。 4、公司编制的《上海盟科药业股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，综合考虑了公司具体情况，充分论证了本次发行实施的可行性和必要性，符合公司及股东的长远利益。 5、公司编制的《上海盟科药业股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定。公司对本次发行募集资金的使用将进一步优化公司资本结构，降低财务风险，有利于公司实现长期稳定经营，有助于公司的业务平稳发展，符合公司和全体股东的利益。 6、公司拟与南京海鲸药业股份有限公司（以下简称“海鲸药业”）签署的《上海盟科药业股份有限公司与南京海鲸药业股份有限公司之战略合作协议》及《上海盟科药业股份有限公司与南京海鲸药业股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》的内容符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 7、公司本次向特定对象发行股票的发行对象为海鲸药业。本次发行完成后，海鲸药业将持有公司5%以上股份。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，海鲸药业成为公司的关联方，因此海鲸药业参与认购公司本次发行的股票构成关联交易。我们认为，公司就本次发行所涉及关联交易事项所履行的审议程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法合理，不存在损害公司或中小股东利益的情形。 8、根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性法律文件的规定，公司编制了《上海盟科药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上海盟科药业股份有限公司前次募集资金实际使用情况专项报告及鉴证报告。我们认为，公司前次募集资金使用情况报告内容真实、完整，公司对前次募集资金的使用与管理严格遵循中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违规情形。 9、公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》以及《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等有关规定，有利于保障公司股东特别是中小股东的利益。 10、根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《上海盟科药业股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。我们认为，上述股东回报规划符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，有利于进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定、透明的分红决策机制，完善现金分红的信息披露及监督机制，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，不存在损害公司或公司全体股东利益的情形。 综上所述，公司本次发行相关文件的编制和审议、决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，我们同意本次发行的相关事项及整体安排。本次发行尚需提交公司股东大会审议批准，并取得上海证券交易所审核同意以及中国证监会同意注册后方可实施。 上海盟科药业股份有限公司监事会 2025年9月22日 中财网
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