德尔股份(300473):第五届董事会第十三次会议决议
阜新德尔汽车部件股份有限公司 第五届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月22日在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开了第五届董事会第十三次会议，公司于2025年9月19日以邮件的方式通知了全体董事。本次董事会会议应到董事7名，实到董事7名，会议由董事长李毅召集和主持。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。 与会董事以书面表决方式审议通过如下议案： 议案一：审议通过《关于批准本次交易相关加期<审计报告><备考审阅报告><资产评估报告>的议案》 公司拟通过发行A股股份的方式向上海德迩实业集团有限公司购买其所持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“标的公司”或“爱卓科技”）70%股权（按照爱卓科技股东全部权益价值作价），拟以零对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有爱卓科技30%股权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“发行股份募集配套资金”，上述发行股份购买资产与发行股份募集配套资金合称“本次交易”）。 根据证券监管的要求，本次交易涉及的审计基准日加期至2025年6月30日；根据相关规定，标的公司分别编制了2023年度、2024年度、2025年1-6月份的财务报告，上述财务报告已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并相应出具众会字（2025）第10465号《审计报告》。 为本次交易之目的，根据相关规定，公司编制了2024年度、2025年1-6月份备考合并财务报告，上述备考合并财务报告已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并相应出具众会字（2025）第10459号《备考审阅报告》。 本次交易评估基准日为2024年9月30日，评估报告有效期为12个月。鉴于评估报告的有效期即将届满，为再次验证本次交易价格的合理性和公允性，本次交易评估机构金证（上海）资产评估有限公司以2025年6月30日为基准日对标的公司进行了加期评估，并出具了《阜新德尔汽车部件股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的爱卓智能科技（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字（2025）第0531号）。经过加期评估验证，标的公司股东全部权益价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化，因此不对本次交易定价进行调整。本次加期评估结果不作为作价依据，本次交易作价仍以2024年9月30日为基准日《阜新德尔汽车部件股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的爱卓智能科技（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字（2024）第0485号）的资产评估结果为作价依据。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事专门会议决议及本次交易相关加期《审计报告》《备考审阅报告》《资产评估报告》详见公司于同日发布在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 关联董事李毅回避对本议案的表决。 审议结果：6票同意；0票反对；0票弃权，通过。 根据公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。 议案二：审议通过《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》因本次交易审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）以2025年6月30日为基准日对标的公司2023年度、2024年度、2025年1-6月财务报告进行了审计，对公司2025年1-6月备考合并财务报告进行了审阅，并出具了相应的《审计报告》与《备考审阅报告》，且本次交易评估机构公司金证（上海）资产评估有限公司以2025年6月30日为基准日对标的公司进行了加期评估并出具了加期资产评估报告，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对前期编制的《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了修改和补充，并根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事专门会议决议及本次修订后的《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要详见公司于同日发布在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 关联董事李毅回避表决。 审议结果：6票同意；0票反对；0票弃权，通过。 根据公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。 二、备查文件 1、公司第五届董事会第十三次会议决议； 2、公司第五届董事会独立董事专门会议第六次会议决议； 3、深交所要求的其他文件。 特此公告。 阜新德尔汽车部件股份有限公司 董事会 2025年9月23日 中财网
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