圣阳股份(002580):《董事会向经理层授权管理办法》
董事会向经理层授权管理办法 第一章 总则 第一条为完善山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范董事会向经理层授权行为，提高经营管理效率，根据《中华人民共和国公司法》《山东圣阳电源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《山东圣阳电源股份有限公司董事会议事规则》等规定，制定本办法。 第二条本办法所称“授权”是指董事会在不违反法律法规强制性规定的前提下，在一定条件和范围内，将董事会法定职权以外部分事项的决定权授予经理层行使。 第二章 授权原则 第三条董事会对经理层的授权应当遵循下列原则： （一）审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。 （二）适时调整原则。授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整。 （三）制衡与效率原则。授权的设置，既要体现对经理层的制衡作用，又要有利于提高经理层对日常业务的管理效率。 第三章 授权范围 第四条董事会根据公司发展战略、综合考虑授权事项的风险程度，授权经理层事项及具体权限如下： （一）组织研究董事会的相关决议或者董事长代表董事会、法定代表人做出的决定，制定具体实施办法，明确执行决议须注意的事项； （二）研究决定公司日常经营管理工作重大事项； （三）研究拟订公司经营方针和投资计划； （四）研究拟订公司年度经营计划和投资方案； （五）研究拟订公司年度财务预算方案和财务决算方案； （六）研究拟订公司内部管理机构设置方案； （七）研究拟订公司的基本管理制度； （八）研究制定公司的具体管理规章制度； （九）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监、总工程师和总经理助理等高级管理人员； （十）提请聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（十一）研究拟定公司职工的工资、福利、奖惩、公司职工的聘用和解聘方案； （十二）研究决定交易金额达到以下标准的非关联交易事项，包括购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及深圳证券交易所认定的其他交易：1.交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额在1000万元以下，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据， 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%，或绝对金额在1000万元以下；4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额在100万元以下； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10％，或绝对金额在1000万元以下； 6.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额在100万元以下。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十三）研究决定交易金额达到以下标准的关联交易事项，包括前述第（十二）项“交易”所述事项以及购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售，存贷款业务，关联双方共同投资，其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项： 1.公司与自然人发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）金额不足30万元； 2.公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）金额不足300万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％。 （十四）研究决定董事会授权的其他有关事项。 第五条经理层应按照相应的工作规则和有关管理制度行使公司董事会授予的职权。 经理层对授权范围内事项的决策，应以总经理办公会的方式进行决策。 第六条涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见建议。 第七条当授权决策具体事项的外部环境发生重大变化，经理层有责任将该事项提交董事会再行决策后决定。 第四章 授权期限 第八条授权有效期一般为一年。授权期满后，授权事项未撤销的，原授权继续有效，至董事会做出新的授权为止。授权期限届满或者授权被变更、被撤销的，授权终止前已经实施、 授权终止后需要继续完成的行为的效力不受前述期限的影响。 第五章 监督与责任 第九条董事会有权对公司经营管理实施监督，对经理层的决策过程及执行情况进行监督检查，保障对授权执行的有效监控。 第十条建立总经理向董事会报告的制度。总经理主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，每年至少一次向董事会报告工作，工作报告应包含授权决策执行情况。 第十一条 经理层应严格按照授权范围，忠实、勤勉地从事经营管理工作，行使职权不得超越授权范围。 第十二条 经理层有下列行为，致使公司遭受严重损失的，有关责任人承担相应责任： （一）做出的决定违反法律法规或者公司章程； （二）未履行或者未正确履行职责导致决策失误； （三）超越董事会授权范围做出决策。 第六章 附则 第十三条 本办法未尽事宜或与法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定冲突时，以法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第十四条 本办法经董事会审议通过后生效。 第十五条 本办法由董事会负责解释和修订。 中财网
 |