建工修复(300958):董事会审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则 第一章总则 第一条为充分发挥审计委员会对北京建工环境修复股份有限公司（以下简称“公司”）财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全上市公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则，并制订本工作细则。 第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，向董事会报告工作。并行使《公司法》规定的监事会的职权。 第三条审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条公司审计部为审计委员会下设的日常办事机构，负责日常工作联络和准备相关材料等工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第二章人员构成 第五条审计委员会由五名董事组成，其中三名为独立董事，至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 第六条委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会任命，审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第七条委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。召集人由审计委员会选举，经全体委员过半数同意后，报请董事会批准产生。 第八条委员会召集人负责召集和主持委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由过半数审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 第九条审计委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 独立董事因不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定提出辞任或者被解除职务导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 除上述情形外，独立董事辞任的，如将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞任之日起六十日内完成补选。 委员会人数低于规定人数的2/3时，公司董事会应及时增补新的委员人选。 在委员会委员人数未达到规定人数的2/3以前，委员会暂停行使本工作细则规定的职权。 召集人因辞任或其他原因不再担任公司董事职务时，应当按照本工作细则第七条规定，重新选举召集人。 第十条审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十一条公司董事会对委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。 第三章职责权限 第十二条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 第十三条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所相关监管指引及其他规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 第十四条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十五条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十六条审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《创业板上市规则》、深圳证券交易所规范指引及其他相关规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。 第十七条审计委员会在指导和监督内部审计机构工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构的有效运作，公司内部审计机构应当向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十八条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第十九条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第二十条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第二十一条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第四章会议的通知与召开 第二十二条委员会会议分为定期会议和临时会议。 审计委员会每季度至少召开一次定期会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第二十三条委员会定期会议原则上应采用现场会议的形式。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或其他非现场会议方式召开。 如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为同意会议决议内容。 第二十四条委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。 情况紧急的，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。 第二十五条董事会秘书负责发出委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。会议通知应备附内容完整的议案。 委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点、召开方式； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第二十六条董事会秘书所发出的会议通知应备附内容完整的议案。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第二十七条委员会会议可以采用书面通知的方式，也可以采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。 采用电话、电子邮件或其他快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第五章议事与表决程序 第二十八条委员会应由2/3以上的委员出席方可举行。 公司其他董事可以列席委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。 第二十九条审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。 每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。 第三十条委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交给会议主持人。 第三十一条授权委托书应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 授权委托书应由委托人和被委托人签名。 第三十二条委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。 第三十三条委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 第三十四条委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。 第三十五条委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。 会议主持人有权决定讨论时间。 第三十六条委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第三十七条委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息，但非委员会委员对议案没有表决权。 第三十八条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 第三十九条委员会定期会议和临时会议的表决方式均为记名投票表决，表决的选项为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能选择同意、反对或弃权中的一项，多选或不选的，均视为弃权。 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。 第四十条委员会会议应进行记录，记录人员为董事会秘书或董事会秘书指定的人员。 第六章会议决议和会议记录 第四十一条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成委员会决议。 委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。 第四十二条委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事会。委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。 委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期限为15年。 第四十三条委员会决议违反法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所有关规定或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。 第四十四条出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。在公司存续期间，保存期不得少于15年。 第四十五条委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点（含独立董事的意见）； （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第四十六条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。 第四十七条委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。 第七章附则 第四十八条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修改本工作细则，报公司董事会审议通过。 第四十九条本工作细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、不含本数。 第五十条本工作细则自公司董事会审议通过之日起执行。 第五十一条本工作细则由公司董事会负责解释。 中财网
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