苏轴股份(430418):第四届董事会第二十四次会议决议
第四届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025年 9月 19日 2.会议召开地点：公司行政大楼三楼第一会议室 3.会议召开方式：现场方式 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年 9月 16日以书面方式送达各位董事。 5.会议主持人：董事长张文华先生 6.会议列席人员：全体监事和高级管理人员（副总经理沈明澄因工作原因缺席除外）。 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及公司《董事会议事规则》的有关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 9人，出席和授权出席董事 9人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》以及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时拟对《公司章程》的相关和《公司章程》备案等相关事项。《公司章程》内容最终以登记机关核准内容为准。 在公司股东会审核通过取消监事会及修订《公司章程》事项前，公司监事尚需履行原监事职权。 具体内容详见公司于 2025年 9月 22日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-058）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度（需股东会审议）的议案》。 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司新制定了部分内部管理制度，并对已有的部分内部管理制度进行了修订。 本议案下设如下子议案： 2.01：修订《董事会议事规则》，具体内容详见《苏州轴承厂股份有限公司董事会议事规则》（公告编号：2025-059）； 2.02：修订《股东会议事规则》 ，具体内容详见《苏州轴承厂股份有限公司股东会议事规则》（公告编号：2025-060）； 2.03：修订《信息披露管理制度》，具体内容详见《苏州轴承厂股份有限公司信息披露管理制度》（公告编号：2025-061）； 2.04：修订《关联交易管理制度》 ，具体内容详见《苏州轴承厂股份有限公司关联交易管理制度》（公告编号：2025-063）； 2.05：修订《承诺管理制度》，具体内容详见《苏州轴承厂股份有限公司承诺管理制度》（公告编号：2025-064）； 2.06：修订《利润分配管理制度》，具体内容详见《苏州轴承厂股份有限公司利润分配管理制度》（公告编号：2025-065）； 2.07：修订《募集资金管理办法》，具体内容详见《苏州轴承厂股份有限公司募集资金管理办法》（公告编号：2025-066）； 2.08：修订《独立董事制度》，具体内容详见《苏州轴承厂股份有限公司独立董事制度》（公告编号：2025-067）； 2.09：修订《独立董事专门会议制度》，具体内容详见《苏州轴承厂股份有限公司独立董事专门会议制度》（公告编号：2025-068）； 2.10：修订《对外担保管理制度》，具体内容详见《苏州轴承厂股份有限公司对外担保管理制度》（公告编号：2025-069）； 2.11：修订《对外投资管理制度》，具体内容详见《苏州轴承厂股份有限公司对外投资管理制度》（公告编号：2025-070）； 2.12：修订《投资者关系管理制度》，具体内容详见《苏州轴承厂股份有限公司投资者关系管理制度》（公告编号：2025-071）； 2.13：制定《会计师事务所选聘制度》，具体内容详见《苏州轴承厂股份有限公司会计师事务所选聘制度》（公告编号：2025-073） ； 2.14：修订《内幕信息知情人登记管理制度》，具体内容详见《苏州轴承厂股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（公告编号：2025-075） 2.15：制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见《苏州轴承厂股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2025-076）； 2.16：制定《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》，具体内容详见《苏州轴承厂股份有限公司防范控股股东及关联方占用资金管理制度》（公告编号：2025-085）； 2.17：修订《网络投票实施细则》，具体内容详见《苏州轴承厂股份有限公司网络投票实施细则》（公告编号：2025-086）； 2.18：修订《累积投票制实施细则》，具体内容详见《苏州轴承厂股份有限公司累积投票制实施细则》（公告编号：2025-087）； 2.19：修订《控股股东、实际控制人行为规范》，具体内容详见《苏州轴承厂股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》（公告编号：2025-088）。 同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度（无需股东会审议）的议案》。 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司新制定了部分内部管理制度，并对已有的部分内部管理制度进行了修订。 本议案下设如下子议案： 3.01：制定《信息披露暂缓、豁免管理制度》 ，具体内容详见《苏州轴承厂股份有限公司信息披露暂缓、豁免管理制度》（公告编号：2025-062）； 3.02：修订《内部审计制度》，具体内容详见《苏州轴承厂股份有限公司内部审计制度》（公告编号：2025-072）； 3.03：修订《董事会秘书工作制度》，具体内容详见《苏州轴承厂股份有限公司董事会秘书工作制度》（公告编号：2025-074）； 3.04：修订《总经理工作细则》； 3.05：修订《董事会审计委员会工作细则》，具体内容详见《苏州轴承厂股份有限公司审计委员会工作细则》（公告编号：2025-077）； 3.06：修订《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》，具体内容详见《苏州轴承厂股份有限公司董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》（公告编号：2025-078）； 3.07：制定《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》，具体内容详见《苏州轴承厂股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会工作细则》（公告编号：2025-079）； 3.08：修订《重大信息内部报告制度》 ，具体内容详见《苏州轴承厂股份有限公司重大信息内部报告制度》（公告编号：2025-080）； 3.09：修订《年度报告信息披露重大差错责任追究制度》，具体内容详见《苏州轴承厂股份有限公司年度报告信息披露重大差错责任追究制度》（公告编号：2025-081）； 3.10：制定《董事、高级管理人员离职管理制度》，具体内容详见《苏州轴承厂股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》（公告编号：2025-082）； 3.11：制定《董事、高级管理人员持股变动管理制度》，具体内容详见《苏州轴承厂股份有限公司董事、高级管理人员持股变动管理制度》（公告编号：2025-083）； 3.12：制定《子公司管理制度》，具体内容详见《苏州轴承厂股份有限公司子公司管理制度》（公告编号：2025-084）； 3.13：修订《舆情管理制度》，具体内容详见《苏州轴承厂股份有限公司舆情管理制度》（公告编号：2025-089）； 3.14：修订《独立董事年报工作制度》； 3.15：修订《外部信息使用人管理制度》； 3.16：修订《重大信息内部保密制度》； 3.17：修订《市值管理制度》。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案》。 1.议案内容： 统筹考虑公司的实际经营情况、长远发展需要及独立董事的工作量，参照其他同行业、同地区上市公司独立董事津贴情况，并结合地区经济发展水平等综合因素，公司第五届董事会独立董事津贴标准拟定为每人税前 7万元人民币/年，其所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴，自 2025年第二次临时股东会决议通过起执行。 2.议案表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会提名与薪酬考核委员会第三次会议审议，因关联委员曹迪、徐文建回避表决，本议案直接提交董事会审议。 关联董事徐文建、袁建新、曹迪回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》。 1.议案内容： 鉴于公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，公司拟进行董事会换届选举。现董事会提名张文华先生、彭君雄先生、韦颖博女士、张海先生、俞雪中先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。其中，张海先生、俞雪中先生为首次提名，张文华先生、彭君雄先生、韦颖博女士为连任。 公司第五届董事会非独立董事任期自公司 2025年第二次临时股东会审议通过之日起三年。为确保公司董事会的正常运作，在第五届董事会非独立董事就任前，公司第四届董事会非独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》以及《董事会议事规则》等有关规定，忠实、勤勉地履行义务与职责。 具体内容详见公司于 2025年 9月 22日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《非职工代表董事换届公告》（公告编号：2025-090）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 出席会议的董事对上述候选人的提名进行逐项表决，表决结果如下： 5.01提名张文华先生为第五届董事会非独立董事候选人 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 5.02提名彭君雄先生为第五届董事会非独立董事候选人 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 5.03提名韦颖博女士为第五届董事会非独立董事候选人 表决结果：同意 9票；反对 0 票；弃权 0 票。 5.04提名张海先生为第五届董事会非独立董事候选人 表决结果：同意 9票；反对 0 票；弃权 0 票。 5.05提名俞雪中先生为第五届董事会非独立董事候选人 本议案已经公司第四届董事会提名与薪酬考核委员会第三次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （六）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》 1.议案内容： 鉴于公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，公司拟进行董事会换届选举。现董事会提名曹迪先生、罗来千先生、刘亮先生为公司第五届董事会独立董事候选人。其中罗来千先生（会计专业人士）、刘亮先生为首次提名，曹迪先生为连任。 公司第五届董事会独立董事任期自公司 2025年第二次临时股东会审议通过之日起三年。为确保公司董事会的正常运行，在第五届独立董事就任前，公司第四届董事会独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》以及《董事会议事规则》等有关规定，忠实、勤勉地履行独立董事的义务与职责。 具体内容详见公司于 2025年 9月 22日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《非职工代表董事换届公告》（公告编号：2025-090）《独立董事提名人声明与承诺（曹迪）》（公告编号：2025-091）《独立董事候选人声明与承诺（曹迪）》（公告编号：2025-092）《独立董事提名人声明与承诺（罗来千）》（公告编号：2025-093）《独立董事候选人声明与承诺（罗来千）》（公告编号：2025-094）《独立董事人提名声明与承诺（刘亮）》（公告编号：2025-095）《独立董事候选人声明与承诺（刘亮）》（公告编号：2025-096）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 出席会议的董事对上述候选人的提名进行逐项表决，表决结果如下： 6.01提名曹迪先生为第五届董事会独立董事候选人 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 6.02提名罗来千先生为第五届董事会独立董事候选人 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案已经公司第四届董事会提名与薪酬考核委员会第三次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （七）审议通过《关于提请召开 2025年第二次临时股东会的议案》。 1.议案内容： 公司拟定于 2025年10月9日召开2025年第二次临时股东会。 具体内容详见公司于 2025年 9月 22日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于召开2025年第二次临时股东会通知公告(提供网络投票)》（公告编号：2025-097）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件目录 （一）苏州轴承厂股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议。 （二）苏州轴承厂股份有限公司第四届董事会提名与薪酬考核委员会第三次会议决议。 特此公告。 苏州轴承厂股份有限公司 董事会 2025年 9月 22日 中财网
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