苏轴股份(430418):董事会秘书工作制度
苏州轴承厂股份有限公司董事会秘书工作制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 法律责任。 一、 审议及表决情况 公司第四届董事会第二十四次会议于 2025 年 9月 19日审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度（无需股东会审议）的议案》之子议案 3.03：修订《董事会秘书工作制度》，该子议案无需提交 2025年第二次临时股东会审议。 该议案表决情况：9 票通过，0 票反对，0 票弃权。 二、 分章节列示制度主要内容： 苏州轴承厂股份有限公司董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为促进苏州轴承厂股份有限公司（以下简称公司）的规范运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》及《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规、规范性文件和《苏州轴承厂股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定，特制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作，对公司和董事会负责。法律、法规、规范性文件及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加相关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为，董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向北京证券交易所（以下简称北交所）报告。 第四条 董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。 第二章 任职资格 第五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，若交易所有任职资格要求的，应当取得任职资格证书。 第六条 董事会秘书每届任期三年，可以连聘连任。公司董事、副总经理或财务负责人可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。 第七条 董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应由具有大学专科以上学历，从事管理相关工作 3年以上的自然人担任； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，恪守职业操守，能够忠诚履行职责，并具有很好的沟通技巧和办事能力。 第八条 具有下列情形之一的人员不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定、《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情形； （二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （三）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定其不适合担任公司高级管理人员，期限尚未届满； （四）中国证监会和北交所规定的其他情形。 第三章 职责 第九条 董事会秘书承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第十条 董事会秘书履行如下职责： （一）负责公司和相关当事人与北交所及中国证监会等监管机构之间的沟通和联络，组织协调相关部门准备资料回答监管部门对公司的问询函； （二）负责组织和协调信息披露事务，督促公司制定、完善和执行信息披露管理制度，做好相关信息披露工作，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,保证定期报告和临时报告在规定期限内披露； （三）负责开展投资者关系管理活动，协调公司与股东及实际控制人、投资者、证券服务机构、媒体之间的信息沟通,接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司公开披露的信息资料； （四）组织筹备股东会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料； （五）参加股东会、董事会会议以及高级管理人员相关会议，负责制作股东会、董事会会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施并向北交所和中国证监会报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、高级管理人员持有本公司股票的资料，董事会印章以及股东会、董事会会议文件和会议记录等； （八）协助董事处理董事会、董事会专门委员会的日常工作，组织培训并协助董事、其他高级管理人员了解相关法律、法规、规章、规则、北交所其他规定和《公司章程》，以及有关文件中关于其法律责任的内容； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规和公司章程时，应当提醒与会董事；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将其个人意见记载于会议记录，同时向证券监督管理部门报告； （十）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所问询； （十一）中国证监会和北交所要求履行的其他职责。 第十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会秘书应及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第十二条 董事会秘书应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第十三条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第四章 任免程序 第十四条 董事会秘书由公司董事长提名，经董事会会议决议通过后聘任或解聘。 第十五条 董事会秘书有下列情形之一时，公司董事会应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本制度第八条所规定情形之一的； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或股东造成重大损失； （四）违反法律法规、北交所业务规则和《公司章程》，给公司或股东造成重大损失的。 第十六条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘时，公司应当及时向北交所报告，说明原因并公告。 第十七条 董事会秘书辞职应以书面形式向董事会提出，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。辞职报告自其完成工作移交且相关公告披露后方能生效，在辞职报告尚未生效之前，拟辞职的董事会秘书仍应当继续履行职责。 除前款所列情形外，董事会秘书辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第十八条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，移交有关档案文件及工作事项。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第十九条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本制度第七条、第八条执行。 第二十条 公司应当在原任董事会秘书离职三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并及时公告，同时向北交所报备。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 第五章 附则 第二十一条 本制度未尽事宜或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十二条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。 第二十三条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 苏州轴承厂股份有限公司 董事会 2025年 9月 22日 中财网
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