润贝航科(001316):润贝航空科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议
润贝航空科技股份有限公司 第二届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议的会议通知于2025年9月16日以电子邮件形式送达至全体董事，会议于2025年9月19日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长刘俊锋先生召集并主持，公司现有董事7名，实际出席会议并表决的董事7名，其中董事刘宇仑先生、独立董事刘振国先生通过通讯方式接入会议。公司高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《润贝航空科技股份有限公司章程》的有关规定，本次会议的召开合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，形成决议如下： （一）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》 经审议，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为51名，可解除限售的限制性股票数量为779,520股，占目前公司股本总额的0.68%。根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司在限售期满后对满足解除限售条件的激励对象按照规定办理相应的解除限售手续。本期所有不符合解除限售条件的限制性股票后续将由公司统一回购注销。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事徐烁华、高木锐已回避表决。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司2025年9月23日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网(www.cninfo.com)的《润贝航空科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-047）及相关公告。 （二）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》 经审议，董事会认为：鉴于公司2024年年度、2025年中期实施了权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意对尚未解除限售的限制性股票回购价格及回购数量进行相应的调整。经调整后，限制性股票回购价格由17.425元/股调整为11.838元/股；公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票由947,500调整为1,326,500股，预留部分已获授但尚未解除限售的限制性股票由112,000股调整为156,800股，本次待回购数量由13,700股调整为19,180股。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事徐烁华、高木锐已回避表决。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司2025年9月23日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网(www.cninfo.com)的《润贝航空科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划股票回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-048）。 （三）审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 经审议，董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，同意公司回购注销公司2023年限制性股票激励计划中6名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票19,180股，本次回购价格为11.838元/股加上银行同期存款利息之和。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事徐烁华、高木锐已回避表决。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚须提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com）披露的《润贝航空科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划股票回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-048）。 （四）审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》 经审议，董事会同意变更注册资本、对《公司章程》相关条款进行修订，同时提请股东会授权公司总经理或其授权人士在股东会审议通过后代表公司就章程修订事宜办理相关工商变更登记、备案等手续。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司2025年9月23日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com）的《润贝航空科技股份有限公司关于变更注册资本、修订<公司章程>的公告》（公告编号:2025-049）及修订后的《公司章程》。 （五）审议通过《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》 经审议，我们认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有丰富的审计工作经验和较好的职业素养，具备上市公司审计相关专业胜任能力。同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度会计师事务所，聘期一年，并授权公司总经理或其授权代表签署相关合同及协议。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚须提交公司股东会审议。 具体内容详见公司2025年9月23日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com）的《润贝航空科技股份有限公司关于续聘2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-050）。 （六）审议通过《关于制定公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）的议案》 为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件的规定，结合公司实际情况和未来发展需要，公司制定了《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本议案已经董事会战略委员会审议通过，尚须提交公司股东会审议。 具体内容详见公司2025年9月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com）披露的《润贝航空科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。 （七）审议通过《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》 经审议，董事会同意公司于2025年10月13日15:00召开2025年第三次临时股东会。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com）披露的《润贝航空科技股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-051）。 三、备查文件 （一）《润贝航空科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议》；（二）《润贝航空科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议》； （三）《润贝航空科技股份有限公司董事会审计委员会2025年第六次会议决议》； （四）《北京市中伦（深圳）律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划解除限售事项的法律意见书》。 特此公告。 润贝航空科技股份有限公司 董事会 二〇二五年九月二十三日 中财网
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