瑞德智能(301135):第四届董事会第二十三次会议决议
广东瑞德智能科技股份有限公司 第四届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、董事会会议召开情况 广东瑞德智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议（以下简称“会议”）于2025年9月16日前以专人送达、电子邮件等2025 9 22 方式送达全体董事，并于 年 月 日以现场的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长汪军先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案并形成如下决议： （一）审议通过《关于修订<公司章程>及修订、制定部分内控制度的议案》。 鉴于公司第四届监事会于2025年9月23日届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》结合公司实际情况，由董事会审计委员会承接并行使监事会的相关职权。为进一步完善公司法人治理结构。同时，结合《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）等相关法律法规、规范性文件的要求，以及结合公司实际情况，董事会同意公司对《公司章程》中相关条款进行修订，并对部分内控制度进行相应修订、制定。同时，公司董事会提请股东大会授权经营管理层指定人员办理《公司章程》的相关工商变更登记、章程备案手续，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记办理完毕之日止，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准版本为准。 出席会议的董事对以下议案进行逐项表决： 1.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》； 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 2.审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》； 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 3.审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 4.审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 5.审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》； 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 6.审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》； 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 7.审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 8.审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》； 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 9.审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 10.审议通过《关于修订<战略发展委员会工作细则>的议案》； 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 11.审议通过《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》； 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 12.审议通过《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》； 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 13.审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》； 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 14.审议通过《关于修订<证券投资管理制度>的议案》； 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 15.审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》； 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 16.审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》；表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 上述子议案1-9尚需提交公司股东大会审议，其中子议案1-3为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 上述事项的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关制度文件及《关于修订<公司章程>及修订、制定部分内控制度的公告》。 （二）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》。 公司第四届董事会任期于2025年9月23日届满，根据《公司法》《创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司进行董事会换届选举。经公司第四届董事会推荐及第四届董事会提名委员会资格审核，公司董事会提名汪军先生、潘靓女士、黄祖好先生、孙妮娟女士、路明先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。 根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司第五届董事会由9名董事（含3名独立董事）组成，其中，职工代表董事1名，由职工代表大会另行选举产生，与非职工代表董事共同组成第五届董事会。第五届董事会非独立董事任期自2025年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。 为确保董事会正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第四届董事会非独立董事仍将按照有关法律法规的规定继续履行董事职责。 出席会议的董事对以下议案进行逐项表决： 1.审议通过《提名汪军先生为第五届董事会非独立董事候选人的议案》；表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 2.审议通过《提名潘靓女士为第五届董事会非独立董事候选人的议案》；表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 3.审议通过《提名黄祖好先生为第五届董事会非独立董事候选人的议案》；表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 4.审议通过《提名孙妮娟女士为第五届董事会非独立董事候选人的议案》；表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 5.审议通过《提名路明先生为第五届董事会非独立董事候选人的议案》；表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 提名委员会已对本议案进行了审议，全票通过本议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。 上述事项的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。 （三）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》。 公司第四届董事会任期于2025年9月23日届满，根据《公司法》《创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司进行董事会换届选举。经公司第四届董事会推荐及第四届董事会提名委员会资格审核，公司董事会提名夏明会先生、周军先生、李文茜女士为公司第五届董事会独立董事候选人。其中，夏明会先生、李文茜女士为会计专业人士，夏明会先生、周军先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书或培训证明，李文茜女士尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书或培训证明，其已承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事培训证明。 独立董事项颖先生将于2025年9月23日连续任职时间届满六年，根据《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，项颖先生向公司辞去公司第四届董事会独立董事及专门委员会委员的相关职务。鉴于公司正在筹备董事会的换届选举工作，且其辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，辞职报告将在公司完成选举产生新一届董事会时生效。 为确保董事会正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，公司第四届董事会独立董事均仍将按照有关法律法规的规定继续履行独立董事职责。 出席会议的董事对以下议案进行逐项表决： 1.审议通过《提名夏明会先生为第五届董事会独立董事候选人的议案》；表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 2.审议通过《提名周军先生为第五届董事会独立董事候选人的议案》；表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 3.审议通过《提名李文茜女士为第五届董事会独立董事候选人的议案》；表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 提名委员会已对本议案进行了审议，全票通过本议案。 上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报送深圳证券交易所备案审核，审核无异议后提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。 上述事项的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。 （四）审议通过《关于公司第五届董事会非独立董事薪酬的议案》。 经审议，在公司担任实际工作岗位的董事，根据其在公司担任的实际岗位职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取董事津贴；未在公司担任实际工作岗位的外部董事，不在公司领取薪酬。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。 汪军、潘靓、黄祖好、孙妮娟、路明为公司第五届董事会非独立董事候选人，第四届董事会非独立董事潘卫明为汪军、黄祖好的一致行动人，因此汪军、潘靓、黄祖好、潘卫明、孙妮娟、路明对本议案回避表决。 薪酬与考核委员会已对本议案进行了审议，委员黄祖好对本议案回避表决，主任委员项颖和委员夏明会表决通过本议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 上述事项的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于第五届董事会董事薪酬方案的公告》。 （五）审议通过《关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案》。 经审议，独立董事采取固定津贴的方式在公司领取报酬，津贴标准为人民币7.20万元/年（税前）。 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。 夏明会、周军为公司第五届董事会独立董事候选人，因此夏明会、周军对本议案回避表决。 薪酬与考核委员会已对本议案进行了审议，委员夏明会对本议案回避表决，主任委员项颖和委员黄祖好表决通过本议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 上述事项的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于第五届董事会董事薪酬方案的公告》。 （六）审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》。 公司拟于2025年10月10日（星期五）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2025年第二次临时股东大会。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 上述事项的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。 三、备查文件 1.第四届董事会第二十三次会议决议； 2.第四届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议； 3.第四届董事会提名委员会第二次会议决议。 特此公告。 广东瑞德智能科技股份有限公司董事会 2025年9月22日 中财网
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