晨光生物(300138):第五届董事会第十九次会议决议
晨光生物科技集团股份有限公司 第五届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年9月15日以专人送达、邮件方式向全体董事发出第五届董事会第十九次会议通知，会议于2025年9月20日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长卢庆国先生主持，应出席会议董事六人，实际出席会议董事六人（独立董事戴小枫、牛翃、厉梁秋以通讯表决方式参加），公司监事、高级管理人员列席了本次会议。 本次会议召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定。经与会董事研究、讨论，审议通过以下议案： 一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 根据《公司法》《上市公司章程指引》及《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，监事会的职权由董事会审计委员会行使。 为进一步促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司内部监督机构调整情况，公司拟对《公司章程》及附件进行相应修订，提请股东会授权董事会具体办理变更登记相关事宜。 表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议，具体内容请见巨潮资讯网同期披露的相关文件。 二、审议通过了《关于修订公司部分制度（一）的议案》 根据《公司法》《上市公司股东会规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律法规及规范性文件要求，结合公司内部监督机构调整情况，公司对《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《重大信息内部保密制度》《重大信息内部报告制度》等相关制度进行了修订。 表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议，具体内容请见巨潮资讯网同期披露的相关文件。 三、审议通过了《关于修订公司部分制度（二）的议案》 根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件要求，结合公司内部监督机构调整情况，公司对《信息披露管理办法》《投资者关系管理制度》《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《审计委员会工作细则》《董事会秘书工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关制度进行了修订。 表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。 具体内容请见巨潮资讯网同期披露的相关文件。 四、审议通过了《关于董事长薪酬的议案》 公司董事长薪酬由基本薪酬及绩效考核薪酬构成，基本薪酬由人力资源部根据公司统一的薪酬制度，结合考虑其职务价值、专业能力等因素确定为每年38.8万元；绩效薪酬与个人绩效评价相挂钩，年度绩效考核薪酬基数为100万，由薪酬与考核委员会具体组织实施对考核对象的年度绩效考核后予以发放，发放金额以考评结果为准。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 董事卢庆国、卢颖为本议案关联人，进行了回避，其他四位董事进行了表决，表决结果为：同意四票；反对零票；弃权零票。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。 五、审议通过了《关于总经理薪酬的议案》 公司董事会聘任卢颖女士为公司新一任总经理，其领取的薪酬为本人担任公司总经理职务对应的薪酬，薪酬基数由基本薪酬基数38.8万元及绩效考核薪酬基数170万元构成，不在公司领取董事职务薪酬（或津贴）。 基本薪酬由人力资源部根据公司统一的薪酬制度，结合本人担任的具体运营职务、出勤等情况计算、发放；绩效考核薪酬根据本人绩效目标完成情况计算、发放。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 董事卢庆国、卢颖为本议案关联人，进行了回避，其他四位董事进行了表决，表决结果为：同意四票；反对零票；弃权零票。 六、审议通过了《关于增加套期保值业务额度的议案》 根据子公司业务实际开展需要，子公司——新疆晨光生物科技股份有限公司（以下简称“新疆晨光”）及其合并报表范围内主体公司拟增加商品套期保值业务额度，本次增加额度后，新疆晨光及其合并报表范围内主体公司拟开展套期保值业务额度为不超过人民币1.42亿元，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过11.1亿元；其他条件不变。开展套期保值业务的目的、风险及风险控制措施详见2025年8月26日披露于巨潮资讯网《关于开展套期保值业务的公告》。 表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。 七、审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》 根据公司实际经营发展需要，为优化资产结构，公司全资子公司——河北晨光药业有限公司（以下简称“晨光药业”）拟将持有的河北晨光同晟制药有限公司（原河北晨光天润制药有限公司，以下简称“晨光同晟制药”）97.5%股权转让给四川同晟生物医药有限公司。转让价格以晨光同晟制药截至2025年7月31日的经审计账面股东权益为基准，确认为5,823.47万元。本次股权转让完成后晨光药业将不再持有晨光同晟制药公司股权，晨光同晟制药公司将不再是公司合并报表范围内的子公司。 表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。 具体内容请见2025年8月20日披露于巨潮资讯网上的《关于拟转让控股子公司股权暨被动形成财务资助的公告》，及同期披露于巨潮资讯网上的相关文件。 八、审议通过了《关于转让控股子公司股权后被动形成财务资助的议案》晨光同晟制药公司作为公司控股子公司期间，其运营资金为公司以借款形式提供。本次股权转让完成后，将被动形成对外提供财务资助，其实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续，该事项不会对公司的日常经营产生重大影响。截至2025年7月31日，公司（含其他子公司）向晨光同晟制药提供借款余额为7,078.24万元；截至董事会决议日，借款余额为4,078.24万元，剩余款项晨光同晟制药公司将在2025年12月31日之前归还。 表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。 具体内容请见2025年8月20日披露于巨潮资讯网上的《关于拟转让控股子公司股权暨被动形成财务资助的公告》，及同期披露于巨潮资讯网上的相关文件。 九、审议通过了《关于调整部分内部管理机构的议案》 结合内部经营管理需要，公司决定撤销色素营养事业部，成立色素事业部和营养事业部。 表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。 十、审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》 根据有关法律法规及公司章程，提交本次董事会审议的部分议案须提交股东会审议，公司拟于2025年10月10日下午14:40，在公司会议室（河北省邯郸市曲周县城晨光路1号）召开公司2025年第二次临时股东会。 表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。 议案具体内容详见巨潮资讯网同期披露的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。 特此公告 晨光生物科技集团股份有限公司 2025年9月22日 中财网
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