灵康药业(603669):董事会审计委员会工作细则（2025年9月修订）
董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条为强化灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》等相关法律法规及《灵康药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。 第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第三条公司内部审计机构向董事会审计委员会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第二章审计委员会的人员组成 第四条审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为专业会计人士。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的相关知识和经验。 第五条审计委员会委员由董事会、董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条审计委员会设召集人一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责主持审计委员会工作。 第七条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。 第三章审计委员会的职责 第八条公司审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他事项。 第九条审计委员会的主要职责权限包括以下方面： （一）监督、提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度； （六）公司董事会授予的其他事宜。 第十条审计委员会监督外部审计机构的权限可以包括以下方面： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项； （五）监督外部审计机构是否勤勉尽责。 第十一条审计委员会监督内部审计工作的权限可以包括以下方面： （一）审阅公司内部审计工作计划； （二）督促公司内部审计计划的实施； （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；（四）监督内审部门的有效运作； （五）监督内部审计制度的建立和实施； （六）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（七）协调内审部门与外部审计机构之间的关系。 方面： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调内审部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。 第十三条审计委员会审核公司的财务信息及其披露的权限可以包括以下方面：（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三）重点关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；（四）监督财务报告问题的整改情况。 第十四条审计委员会审查公司内控制度及其有效性的权限可以包括以下方面：（一）评估公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 第十五条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会有权行使《公司法》规定的监事会的职权。 第十六条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第十七条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第四章决策程序 第十八条公司内审部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供审计委员会决策所需的相关资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； 第十九条审计委员会会议负责评议内审部门提供的报告，并可以将相关书面材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （三）公司财务部门、内审部门及其负责人的工作评价； （四）其他相关事宜。 第二十条审计委员会成员可以督导内审部门对以下事项进行检查，出具检查报告并提交董事会： （一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 第五章议事规则 第二十一条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。审计委员会每季度至少召开一次定期会议，定期会议原则上应于会议召开三日前通知全体委员。 第二十二条审计委员会两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会两名及以上成员提议召开临时会议的，召集人应当自接到提议后五日内，召集和主持会议。如遇紧急情况，需要尽快召开临时会议的，可以通过微信或者电话等方式通知全体成员并召集、召开临时会议，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十四条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第二十五条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。 委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第二十六条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司董事、高级管理人员、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 第二十七条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 第二十八条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录等会议文件由公司董事会秘书保存，档案保存期限为十年。 第二十九条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第三十一条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，应当予以回避。 第六章附则 第三十二条除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十三条本细则如与相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定冲突的，以相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。本细则未尽事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第三十四条本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施。 第三十五条本细则由董事会负责解释。 灵康药业集团股份有限公司 2025年9月 中财网
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