林州重机(002535):林州重机：董事会审计委员会实施细则
董事会审计委员会实施细则 第一章总则 第一条为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《林州重机集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，制定本实施细则。 第二条董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制工作，并行使《公司法》规定的监事会的职权。 第二章人员组成 第三条审计委员会委员由三名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数并担任召集人。委员中至少有一名独立董事为专业会计人士，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第七条审计委员会可根据需要新设或指定相关部门为日常工作部门，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章职责权限 第八条审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第九条审计委员会监督及评估外部审计机构的聘用工作，履行下列主要职责：审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。如发现公司存在购买审计意见迹象的，审计委员会应当在事先决议时进行否决。 第十条审计委员会监督及评估内部审计部门工作，履行下列主要职责：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施；指导内部审计部门的有效运作；（四）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（五）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 公司内部审计机构须向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。 第十一条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十二条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第十三条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前不得提交董事会审议，或者在董事会审议时投出反对票或弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十四条审计委员会监督及评估公司的内部控制，履行下列主要职责：审计委员会每季度至少应当听取一次内部审计部门的报告，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并至少每年审阅一次内部审计部门出具的内部审计报告。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查并出具检查报告提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 第十五条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、深圳证券交易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；（八）法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。 第十六条审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时间内提交审计报告，并以书面形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。 审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核。 第四章决策程序 第十七条负责审计委员会日常工作的部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第十八条审计委员会会议对负责日常工作部门提供的报告进行评议，并将相关书面纪要或决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，提请董事会聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司内部审计制度的有效实施，审核公司财务报告是否全面真实；（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否按照公司章程等相关规定履行必要的审批程序； （四）对财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章议事规则 第十九条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度至少召开一次；两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，经全体委员一致同意，通知时限可不受本条款限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员（独立董事）主持。 第二十条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十一条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第二十二条负责日常工作部门的成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第二十三条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十四条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。 第二十五条审计委员会会议应当有记录并根据实际情况形成纪要或决议，出席会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录、纪要或决议上签名；会议记录、纪要及决议由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。 第二十六条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十七条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，在信息公开披露前不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十八条本实施细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。 第二十九条本制度的内容如与有关规定及《公司章程》的规定有冲突，以及本制度未尽事宜，应按照有关规定及《公司章程》的规定执行。 第三十条本实施细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。 第三十一条本实施细则由公司董事会负责解释。 林州重机集团股份有限公司 2025年9月 中财网
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