*ST天山(300313):利润分配管理制度（2025年9月）
利润分配管理制度 第一章 总则 第一条为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条公司将进一步强化回报股东的意识，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。 第三条公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。 第二章 利润分配顺序 第四条公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定、积极的利润分配政策。根据相关法律法规及《公司章程》规定，公司税后利润按下列顺序分配： （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损； （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金； （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外； （五）股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 （六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第六条公司应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。 第七条公司利润分配如涉及扣缴税款的，公司应当说明扣缴税款后每10股实际分红派息的金额、数量。 第三章 利润分配政策 第八条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定公司现金股利政策目标为剩余股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 当公司出现以下情形的，可以不进行利润分配： （一）最近1年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （二）公司期末资产负债率高于70%； （三）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； （四）公司未来12个月内有重大投资计划或重大现金支出； （五）法律法规及公司章程规定的其他情形。 第九条利润分配的原则： （一）公司的利润分配尤其是现金分红应重视对社会公众股东的合理投资回报，以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合相关法律、法规的规定； （二）公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （三）利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 第十条利润分配的形式： 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式或法律允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。 第十一条 利润分配的周期： 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 第十二条 现金、股票分红具体条件和比例： （一）公司发放现金股利的条件 1.公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，发放现金股利不会影响公司后续持续经营； 2.公司累计可供分配利润为正值； 3.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；4.公司未来十二个月无重大资金支出，重大资金支出是指以下情形之一：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （二）发放现金股利的最低比例 在满足发放现金股利的条件时，公司最近三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 （三）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本制度规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）发放股票股利的条件 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足发放现金股利的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。公司可以结合实际经营情况，提出并实施股票股利分配方案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理的现金分红回报和维持适当的股本规模为前提，并应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 第十三条 公司实施高比例送转股份（以下简称高送转）方案的，应当符合《公司法》《企业会计准则》以及公司章程等规定。公司披露高比例送转股份方案，股份送转比例应当与业绩增长相匹配，不得利用高送转方案配合股东减持或限售股解禁，不得利用高送转方案从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为。 高送转是指公司每十股送红股与公积金转增股本合计达到或者超过五股。 第十四条 公司有权根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而调整利润分配政策。公司确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十五条 公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配政策不得随意改变。 如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因外部经营环境、监管政策发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应符合中国证监会和深交所的相关要求和规定。有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议通过后提交股东会审议，股东会应当以特别决议程序审议通过。股东会审议调整利润分配政策议案时，公司应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 第四章 利润分配的决策程序 第十六条 公司每年利润分配方案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经审计委员会审核同意，并经董事会审议通过后提交股东会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。 第十七条 独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 第十八条 股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 分红方案应由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的过半数通过。 第十九条 审计委员会负责监督董事会对利润分配方案的执行情况。 第五章 信息披露 第二十条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案及其执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求。 第二十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二十二条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的程序及条件。 第二十三条 股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第六章 利润分配监督约束机制 第二十四条 审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 第二十五条 公司的利润分配政策，属于董事会和股东会的重要决策事项。 董事会在决策和形成利润分配预案时，需形成书面记录作为公司档案妥善保存。 书面记录应包括管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容第七章 附则 第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准，并应及时修改本制度。 第二十七条 本制度所称“以上”，含本数。 第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十九条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施。 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2025年9月 中财网
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